En este artículo conversamos sobre el liderazgo de los Directorios de las empresas y su rol como co-creador de la estrategia. La pregunta central es: ¿Será cierto que el directorio consigliere es una figura del pasado? Publicado por la Escuela de Dirección - Universidad de Piura en 2015, cuyo texto íntegro pueden encontrar en https://issuu.com/padperu/docs/directorio_360_grados_final

1. Directorio 360 grados
30
Zelma Acosta-Rubio Rodríguez * Interbank
«Aunque nuestra visión hacia adelante es muy corta,
podemos darnos cuenta de que hay mucho por hacer».
Alan Turing
C
uando hablamos de “lideraz-
go” en el entorno de la di-
rección corporativa solemos
pensar en los atributos y competencias
necesarios para que el CEO inspire y
lidere a su equipo bajo la mirada atenta
del directorio de la organización. Sin
embargo, cada vez más, se habla sobre
el liderazgo que también debe asumir
el directorio; un planteamiento que,
inicialmente, podría poner a la defen-
siva a algunos CEO y CFO celosos de
sus ámbitos de actuación, así como a
algunos directores que asumen que su
rol es únicamente de apoyo, control y
supervisión.
¿Será cierto que el directorio consiglie-
re es una figura del pasado?
Iguales pero distintos
David Larcker1
y Brain Tayan (2013),
presentan algunos ejemplos prácticos
*Gerente legal y secretaria de directorio.
1 David F. Larcker, profesor de Contabilidad en la Cátedra James Irvin Miller (Stanford), director de Corporate Gov-
ernance Research Initiative, Universidad de Negocios de Stanford, profesor en Arthur and Toni Rembi Rock Center
for Corporate Governance de la Universidad de Standord, codirector del Programa Ejecutivo Consorcio de Directores
de Stanford y profesor en la Facultad de Derecho de Stanford.
sobre lo que realmente importa para
lograr un directorio efectivo, de alto
desempeño y que genere valor para el
accionista. Los autores concluyen que
lo que realmente importa y se mues-
tra como una ventaja competitiva es la
experiencia profesional del directorio
y el grado de compromiso y partici-
pación de sus miembros. Nos relatan
que, por ejemplo, desde un punto de
vista formal, el directorio de Lehman
Brothers (LB) cumplía con prácticas
de gobierno corporativo generalmen-
te aceptadas, tales como diversidad,
independencia y experiencia. Dicho
directorio estaba compuesto por diez
directores, ocho de ellos independien-
tes, con una edad promedio de sesenta
y ocho años, profesiones diversas, ex-
periencias en distintos rubros, en aso-
ciaciones sin fines de lucro, algunos de
ellos CEO en ejercicio y otros retira-

2. Directorio 360 grados
31
dos. Los directores de LB no estaban
saturados por su participación en otros
directorios, por lo que el requerimien-
to de tiempo no era un problema. Sus
esquemas remunerativos consistían,
además de dietas, en una combinación
de paquetes de acciones restringidas y
opciones, con lo cual los incentivos
remunerativos parecían ser correctos.
Desde esta perspectiva, el directorio
de LB era igual o muy similar al de
otras entidades financieras2
que logra-
ron superar la crisis del año 2008. Sin
embargo, los críticos sostienen que el
directorio de LB, a diferencia de los
directorios de otras entidades finan-
cieras, no supervisó suficientemente
las decisiones de la alta dirección y no
logró entender los riesgos financieros
y operativos a los que la empresa es-
taba expuesta como resultado de tales
decisiones.
El análisis forense del caso LB muestra
las fallas cuando comienzan a evaluar-
se los factores subjetivos del directorio.
Particularmente, se cuestionan dos
puntos: 1) la experiencia profesional
del directorio y 2) el grado de compro-
miso y participación de sus integran-
tes. El análisis que hacen los autores
arroja que el directorio de LB carecía
de experiencia financiera suficiente.
De hecho, no contaban con ningún
miembro con actividad vigente a ni-
vel de CEO en el sector financiero3
y, por tanto, la composición cualitati-
va de su directorio no era la adecuada
para comprender la creciente comple-
jidad de los mercados financieros ges-
tada en los años que precedieron a la
crisis.
El análisis también muestra falta de
compromiso y participación de los di-
rectores, quienes además tenían una
relación distante con el CEO, consi-
derado como un ejecutivo agresivo,
egocéntrico y manipulador. El comité
de riesgos y finanzas del directorio se
reunía ¡dos veces al año! El comité eje-
cutivo, ocupado con las decisiones de
gestión e identificación de los riesgos
de la complejidad del sector, estaba
conformado por dos miembros del di-
rectorio, uno de los cuales era el CEO.
Entonces, no es difícil imaginarse el
alto grado de influencia que este comi-
té ejercía sobre la agenda y asuntos del
directorio: un CEO muy activo y unos
directores con poca gestión a nivel de
comités de directorio son la combina-
ción perfecta para un directorio insu-
ficientemente informado.
2 Los autores comparan el directorio de Lehman y el de Goldman Sachs, formalmente, prácticamente iguales.
3 Los CEO en el directorio de LB tenían, en promedio, doce años de jubilados. LARCKER, David y TAYAN,
Brian, óp. cit., p. 23.

3. Directorio 360 grados
32
La diferencia: comunicación, com-
promiso y participación
Según una encuesta de McKinsey
(2013) a 772 directores, el 34% de
estos estuvo de acuerdo con que los
directorios en los cuales participa en-
tienden las estrategias de sus empre-
sas; 22% comprende la propuesta de
generación de valor de sus empresas;
y 16% piensa que sus directorios co-
nocen con profundidad las dinámicas
que se dan en su sector. Comparado
con la misma encuesta realizada en
2011, ha habido un avance, siendo las
cifras obtenidas en esa oportunidad
21% (estrategia), 16% (generación de
valor) y 10% (dinámicas del sector).
El 90% de los encuestados indicó que
sus directorios son más efectivos res-
pecto del año 2011 debido a que in-
ciden más en la estrategia. Atribuyen
esta mejora al enfoque en una mejor
y mayor colaboración entre ejecutivos
de la alta dirección y el directorio, así
como a una mejor y mayor participa-
ción de parte de los directores inde-
pendientes que cuentan con experien-
cia funcional alineada a la estrategia
del negocio.
La encuesta, al igual que en 2011,
arroja que el 54% de los directores
cuenta con un conocimiento adecua-
do vinculado a la gestión de riesgos,
mientras que el 29% cuenta con un
conocimiento limitado. Finalmente,
los encuestados indican que los direc-
torios dedican únicamente el 12% de
su tiempo a estas discusiones.
Según los encuestados, la tarea pen-
diente para fortalecer la gestión del
directorio consiste en tres puntos fun-
damentales:
Lograr una mejor composición de
perfiles y competencias;
¡
aumentar la dedicación de tiempo
de los directores4
; y
mejorar las dinámicas de comu-
nicación que permitan diálogos
constructivos y aprendizajes de
directorios de alto desempeño.
De lo anterior se desprende que, tal
como lo plantean Larcker y Tayan, lo
que realmente importa y se muestra
como una ventaja competitiva es la
experiencia profesional del directorio
y el grado de compromiso y participa-
ción de sus miembros.
4 Según el estudio, un director en un directorio de alto impacto dedica cuarenta días al año al directorio, mientras
que los de bajo impacto solo diecinueve. Óp. cit., p. 4.

4. Directorio 360 grados
33
Sentando las bases para asumir el
liderazgo
Ram Charan5
(2005), presenta la evo-
lución de los directorios en la época
post Sarbanes-Oxley Act6
e inclu-
ye un conjunto de herramientas con
ideas ejecutables que permiten destilar
y llevar a un nivel de relevancia supe-
rior el rol de supervisión y monitoriza-
ción del directorio. El objetivo es dejar
atrás los directorios ceremoniales y li-
berales y abrir paso a los progresistas
que generan alto valor.
Logramos tornarnos en un directorio
progresista en tres pasos:
¢
Evaluando en qué fase estamos;
¢
reconociendo qué nos falta; e
¢
incorporandoprácticasadecuadas.
Para ello, nos preguntamos:
¢
¿Cómo nos comunicamos entre
los directores y cómo nos comu-
nicamos hacia y con el CEO y su
equipo?
¢
¿Cómo nos presentan la informa-
ción sobre el negocio?
¢
¿En qué tipo de asuntos nos enfo-
camos?
5 Ram Charan, experto en estrategia empresarial, consultor y autor de 18 libros, profesor en las Universidades de
Negocios de Harvard y Wharton. Durante 35 años ha trabajado prestando consultoría para empresas como Bank of
América, DuPont, Novartis, EMC, Home Depot, 3M y Verizon.
6 El Sarbanes-Oxlye Act de 2002 es una ley de Estados Unidos de América, conocida también como Ley de Refor-
ma de la Contabilidad Pública de Empresas y de Protección al Inversionista.
Nace con la finalidad de proteger a los inversionistas regulando la información publicada por los emisores de valores
de manera que esta no pueda ser alterada, evitando fraudes y riesgos de bancarrota.
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Dinámica grupal
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Arquitectura de la
información
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Cuadro 1: Las fases de un directorio

5. Directorio 360 grados
34
Las prácticas de un directorio progre-
sista, como las describe Ram Charan,
mejoran su eficiencia porque sientan
las bases formales. Se trata de tres
bloques estructurales y cada uno de
ellos debe ser gestionado para lograr la
eficacia deseada: dinámica del grupo
(cómo nos entendemos), la arquitectu-
ra de la información (qué sabemos), y
el foco (qué asuntos discutimos).
El directorio como ecosistema so-
cial, efectivo y robusto
Por su parte, Jeffrey A. Sonnenfeld7
(2002), plantea que lo que realmente
hace que un directorio sea un “gran
directorio”, es reconocer que la clave
no es simplemente formal y que no
consiste en reducir el asunto a la adop-
ción de prácticas de gobierno corpora-
tivo. La clave es “social”; es decir, un
“gran directorio” es aquel que es re-
conocido por sus propios integrantes
como un ecosistema social, efectivo
y robusto. Sonnenfeld plantea cinco
ideas para crear este tipo de entorno:
Establecer un clima de confianza,
franqueza y respeto;
promover una cultura de debate
abierto;
evitar los roles preestablecidos
para facilitar que los directores
sean capaces de cuestionar sus
propias ideas;
reconocer las responsabilidades
individuales, asignando tareas in-
dividuales a los directores con car-
go a reportar al directorio; y
evaluar el rendimiento del direc-
torio y sus directores8
.
En una propuesta más ambi-
ciosa, Ram Charan, Den-
nis Carey y Michael Useem9
(2013), plantean que, a partir de las
crisis de los últimos años, el rol tradi-
cional de supervisión y monitorización
del directorio se viene fortaleciendo a
partir de una participación más proac-
tiva, con un componente de liderazgo
desde el directorio entendido de una
manera distinta, el directorio progre-
sista “versión 2.0”. Este planteamiento
implica una estrecha colaboración con
el CEO y una transformación en el
7 Jeffrey Sonnenfeld, decano asociado del Programa Ejecutivo de la Universidad de Yale y presidente de Yale’s
Executive Leadership Institute.
8 Al margen de la reputación individual y competencias de los directores, lo que se propone es evaluar la calidad de
sus iniciativas, roles, participación y energía constructiva que llevan a las discusiones.
9 Dennis Carey: vicepresidente del Directorio de Korn Ferry Internacional, particularmente enfocado en aspectos
de sucesión y gobernanza, fundador de varios foros sobre desarrollo de capacidades directivas, incluyendo el Instituto
de Directores de la Universidad de Wharton. Michael Useem: profesor de Administración de Negocios de la Cátedra
WilliamandJacalynEgan,ydirectordeCenterforLeadershipandChangeManagementdelaUniversidaddeWharton.

6. Directorio 360 grados
35
mindset del directorio, de modo que se
torna imprescindible que los directo-
res se encuentren preparados para asu-
mir el liderazgo utilizando su talento y
experiencia colectiva. En este sentido,
el directorio no debe limitarse al rol
de consejero o soporte al CEO, ya que
la expectativa es que asuma un rol de
liderazgo como cocreador del futuro
de la empresa. Para ello, el directorio
debe reconocer y entender los aspectos
en los que debe asumir ese liderazgo,
en los que debe colaborar con la alta
dirección de la organización y, por su-
puesto, en los que debe abstenerse de
intervenir. El autor propone que los
directorios observen atentamente los
siguientes aspectos esenciales:
Cuándo liderar:
Definición de la idea central del
negocio.
Selección del CEO.
Competencias, arquitectura y mo-
dus operandi del directorio.
Ética e integridad.
Arquitectura de la remuneración.
Cuándo colaborar:
Estrategia, asignación de capital,
ejecución.
Objetivos financieros, valor del
accionista, balance de grupos de
interés.
Apetito de riesgo.
Asignación de recursos, incluye
fusiones y adquisiciones.
Desarrollo de talento.
Cultura de toma de decisiones.
Cuándo abstenerse de intervenir:
Ejecución
Operaciones
Autoridad ejecutiva delegada.
Decisiones no estratégicas.Exclui-
das por estatuto o acuerdo.
Formulando el plan de acción…
La propuesta de un directorio progre-
sista y con liderazgo implica recono-
cer una nueva estructura social corpo-
rativa que no se limite a contar con
programas de inducción, paquetes de
información, delegación de asuntos a
los comités, agendas preestablecidas,
directores independientes o con pres-
tigio y experiencia profesional, y prác-
ticas formales orientadas únicamente
a requerimientos regulatorios.
Sobre este último punto es importante
resaltar qué parte del problema radi-
ca en que los directores —en lugar de
dedicar más tiempo a las discusiones
relevantes para la estrategia y soste-
nibilidad del negocio— dedican la
mayor parte de su tiempo a la revisión
de resultados mensuales, trimestra-
les, semestrales, reportes de auditoría,
presupuesto y asuntos regulativos y de

7. Directorio 360 grados
36
cumplimiento. En gran medida ello
ocurre porque, en industrias reguladas
(muchas veces tomadas como modelos
de gobernanza), los reguladores y su-
pervisores han desarrollado complejos
sistemas de cumplimiento y gobierno
corporativo que terminan distrayendo
la atención de los directores. Al con-
centrarse en temas menores, los direc-
tores podrían verse tentados de presio-
nar más sobre los resultados a corto
plazo. En marzo de 2014, McKinsey
y Canadian Pension Plan Investment
Board, preguntaron a 608 ejecutivos
de alta gerencia, de dónde percibían
que llegaba la presión por enfatizar la
obtención de ganancias a corto plazo,
en lugar de priorizar las ganancias de
creación de valor a largo plazo con un
enfoque de sostenibilidad. El 47% res-
pondió que eran sus propios directores
quienes presionaban sobre el logro de
resultados en el corto plazo. El estudio
indica que los directorios continúan
dedicándole más del 70% de su tiem-
po a los asuntos que ya ocurrieron y a
los resultados del corto plazo. De allí
la importancia de contar con un sis-
tema de gestión a nivel de directorio,
que cuide el riesgo de cumplimiento
(compliance) y permita que los direc-
tores aporten a la discusión sobre la
sostenibilidad del negocio, asumiendo
liderazgo en asuntos vinculados a la
estrategia de la empresa.
Una visión completa ameritaría revi-
sar cuatro aspectos y, a partir de ello,
evaluar un plan de acción para lograr
que el directorio sea efectivo, de alto
desempeño y que genere valor al ac-
cionista:
Lo que somos: revisar los tres
bloques estructurales e identificar
en qué fase se encuentra nuestro
directorio, de manera que se pue-
da trazar un plan de acción con
miras a tornarse en un directorio
progresista. Gran parte de este
trabajo es organizacional, traba-
jar la dinámica del grupo (cómo
nos entendemos), la arquitectura
de la información (qué sabemos) y
el foco (qué asuntos discutimos).
(Ver el Cuadro 1).
Lo que sabemos: desarrollar la
idea central de la empresa y ase-
gurarse que los directores entien-
dan la estrategia, comprendan la
propuesta de generación de valor;
conozcan con profundidad las di-
námicas que se dan en su sector y
las tendencias disruptivas del mo-
delo de negocio propuesto a par-
tir de la idea central. ¿Cómo? Por
ejemplo, con sesiones especiales de
estrategia e invitando a expertos
que muestren el entorno competi-
tivo y ayuden a cuestionar la idea
central y la propuesta de valor.

8. Directorio 360 grados
37
Lo que aportamos: examinar la
composición de perfiles y compe-
tencias del directorio respecto de
la idea central y evaluar cómo es-
tos perfiles, de manera individual
y colectiva, logran agregar valor
a la alta gerencia en la evaluación
constante de la estrategia e identi-
ficación de los factores de riesgos
que amenazan la sostenibilidad de
la empresa. ¿Cómo? Preparando
una matriz de perfiles y compe-
tencias a partir de la idea central
de la empresa y sus riesgos, y cru-
zarla con los perfiles y competen-
cias existentes para identificar las
brechas
Lo que aprendemos: realizar
un proceso de feedback —retro-
alimentación— del directorio.
La propuesta consiste en dar un
paso adicional a las evaluacio-
nes de los atributos formales
e incorporar los mismos sistemas
de evaluaciones 360° y retroali-
mentación que se exige al resto de
la organización. La literatura or-
ganizacional es clara en reafirmar
la importancia de la retroalimen-
tación en el proceso de aprendiza-
je de la organización y los aspectos
comunicacionales. Un proceso de
retroalimentación a nivel del di-
rectorio permitiría contar con la
información necesaria para tra-
bajar las cinco ideas centrales de
Sonnenfeld y fortalecer su lideraz-
go.
Claro está que para que el plan de ac-
ción funcione, es fundamental la dis-
posición de los equipos de gerencia.
La actitud debe cambiar de “presentar
al directorio” a “trabajar con el direc-
torio”. Cada vez más las organizacio-
nes en el Perú cuentan con equipos
gerencia altamente motivados que han
sabido aprender y desaprender para
competir en el entorno que nos ocupa:
retos socioeconómicos y geopolíticos,
innovación en tecnología, big data,
riesgo cibernético y nuevos jugadores
que amenazan modelos de negocios
tradicionales, solo para nombrar algu-
nos de los diversos retos que las orga-
nizaciones enfrentan.
En este contexto, el liderazgo del di-
rectorio en la cocreación de valor se
presenta como una oportunidad, que
bien entendida por los equipos ejecuti-
10 Por ejemplo, las empresas que buscan crecer en el sector consumo y compiten globalmente requieren talento con
experiencia digital, tecnología de la información, innovación, riesgo cibernético y big data. Esto implica buscar una
nueva generación de directores con conocimiento y experiencia en estos rubros.
11 Normalmente, en las evaluaciones se miden prácticas de gobierno corporativo, tales como número de sesiones
asistidas, esquema remunerativo de los directores, competencias de directores, edad promedio, CEO jubilados, direc-
tores independientes, tamaño del directorio, número de comités, sesiones ejecutivas, reglamentos internos de funcio-
namiento, transparencia y divulgación de información, canales de denuncia, plan de trabajo, agendas, programas de
inducción, etcétera.

9. Directorio 360 grados
38
vos y asumida por los miembros de los
directorios, desencadenará, sin duda,
mucho más valor para el accionista.
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