1. ΝΕΟΦΥΗΣ & ΚΟΙΝΩΝΙΚΗ
ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΟΤΗΤΑ: ΝΕΕΣ
ΝΟΜΙΚΕΣ ΜΟΡΦΕΣ
Πανόραμα Επιχειρηματικότητας 2014

2. Νεοφυείς επιχειρήσεις (Startups)
 Νέες (έως 5 έτη)
 Καινοτόμες
 Ταχέως αναπτυσσόμενες

5. Νέες νομικές μορφές
 Μεταρρύθμιση του δικαίου των προσωπικών
εταιριών
 Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία

6. Οι εξελίξεις στο εταιρικό δίκαιο
 Ευρωπαϊκή Α.Ε. - SOCIETAS EUROPAE (ν. 3412/2005)
 Νέο δίκαιο ΑΕ (ν. 3604/2007),
 Υπηρεσία μιας στάσης για τη σύσταση εταιριών (ν. 3853/2010),
 Κοινωνική επιχειρηματικότητα (ν. 4019/2011)
 Νέο δίκαιο ΟΕ & ΕΕ. Αφανής Εταιρία. Κοινοπραξία (ν. 4072/2012),
 Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία (ν. 4072/2012)
 Ελεύθερος καθορισμός του εταιρικού κεφαλαίου στις ΙΚΕ & ΕΠΕ (ν.
4155/2013, 4156/2013)

7. Προσωπικές εταιρίες
 ΟΕ
 ΕΕ

8. Χαρακτηριστικά

9. Σύσταση
 Σύναψη εταιρικής σύμβασης (μεταξύ δύο
τουλάχιστον εταίρων)
 Καταχώρηση στο ΓΕΜΗ
 όνομα & κατοικία εταίρων, επωνυμία, έδρα, σκοπός,
νόμιμος εκπρόσωπος
 Συστατική δημοσιότητα

10. Αδημοσίευτη ΟΕ
Προς τα
έσω σχέσεις
Συμφωνίες
μεταξύ των
εταίρων ισχυρές
Ενοχική ισχύς
Προς τα έξω
σχέσεις
Διατάξεις περί ΟΕ
Προσωπική
ευθύνη, -Ατομική
εκπροσώπηση

11. Επωνυμία
 όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων
 αντικείμενο της επιχείρησης
 άλλες ενδείξεις
 «Ο.Ε.»/ «Ε.Ε.»
 Δυνατότητα χρήσης και μετά την έξοδο
του εταίρου

12. Διαχείριση – Εκπροσώπηση (ΟΕ)
 Ατομική διαχείριση και εκπροσώπηση
 Δικαίωμα εναντίωσης
 Πράξεις εκτός συνήθους διοίκησης
 Καταστατική διαχείριση
 Προστασία τρίτων

13. Διαχείριση – Εκπροσώπηση (ΕΕ)
 Ο ετερόρρυθμος εταίρος:
 Δεν είναι διαχειριστής (ενδοτικό δίκαιο)
 Δεν έχει εκπροσωπευτική εξουσία (ενδοτικό δίκαιο –
απεριόριστη προσωπική ευθύνη για πράξεις
εκπροσώπησης)
 Έχει περιορισμένο δκμ εναντίωσης (για πράξεις που
υπερβαίνουν τη συνήθη διαχείριση)
 Έχει δικαίωμα ελέγχου

14. Λήψη αποφάσεων
 Καθορισμός στην εταιρική σύμβαση
 Ομοφωνία (ενδοτικό δίκαιο)
 Δυνατή η πρόβλεψη πλειοψηφικής λήψης
αποφάσεων
 Πλειοψηφία βάσει αριθμού εταίρων (εν αμφιβολία)

15. Κέρδη - Ζημίες
 Συμμετοχή κατά το λόγο συμμετοχής στην εταιρία
 Δυνατή διαφορετική καταστατική πρόβλεψη

16. Ευθύνη
 Ευθύνη της εταιρίας
 Άμεση, απεριόριστη και εις ολόκληρον
ευθύνη ομορρύθμων εταίρων
 «Ευθύνη» ετερορρύθμων εταίρων μέχρι
το ύψος της συμμετοχής τους

17. Είσοδος – έξοδος εταίρων
 Μεταβίβαση εταιρικής συμμετοχής
 Συναίνεση όλων, ή
 Καταστατική πρόβλεψη
 Έξοδος εταίρου
 Υποχρεωτική (θάνατος, πτώχευση, δικ.
συμπαράσταση)
 Εκούσια
 Αποκλεισμός (με δικαστική απόφαση)

18. Λύση
 α) πάροδος χρόνου διαρκείας
 β) με απόφαση των εταίρων,
 γ) κήρυξη σε πτώχευση και
 δ) δικαστική απόφαση, ύστερα από αίτηση
εταίρου, εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος.

19. Φορολογικά θέματα
 Τήρηση απλογραφικών βιβλίων (για ακαθάριστα
έσοδα < 1.500.000 €)
 Φορολογία 26% ή 33% σύμφωνα με τα παρακάτω:
 Καταργείται η επιχειρηματική αμοιβή

20. Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία
(ΙΚΕ)

21. Η ανάγκη θέσπισης μιας νέας εταιρικής μορφής
 Η ΕΠΕ (ν.3190/1955) δεν υπήρξε δημοφιλής και δεν ανταποκρίνεται πια στις
σημερινές ανάγκες:
 Δυσκίνητες ρυθμίσεις,
 Πληθωρική συμβολαιογραφική παρέμβαση
 Διπλή πλειοψηφία (προσώπων και κεφαλαίων) για τη λήψη των εταιρικών
αποφάσεων
• Εξελίξεις στη νομολογία του ΔΕΚ (αποφ. Centros, Uberseering , Inspire Act)
 Ευελιξία κατά την προσαρμογή στις εταιρικές οδηγίες της ΕΕ

22. Βασικά χαρακτηριστικά

23. Κεφαλαιουχική (?)
 Μπορεί να διαθέτει, ή και να μην διαθέτει
κεφάλαιο
 Περιορισμένη ευθύνη των εταίρων για τα χρέη
της εταιρίας, με εξαίρεση τους εταίρους με
εγγυητικές εισφορές.

24. Εμπορική
 Εκ του νόμου εμπορική εταιρία
 Τυπικό σύστημα εμπορικότητας

25. Επωνυμία (Α)
 Ελευθερία καθορισμού:
 από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων
 από το είδος της ασκούμενης δραστηριότητας
 φανταστική

26. Επωνυμία (Β)
 Υποχρεωτική αναγραφή
 της μορφής της εταιρίας ως ιδιωτικής
κεφαλαιουχικής εταιρίας
 αν είναι μονοπρόσωπη
 Δυνατότητα απόδοσης σε ξένη γλώσσα

27. Έδρα (Α)
 Θεωρία της καταστατικής έδρας
 Δυνατότητα μεταφοράς της καταστατικής έδρας
σε άλλο κράτος μέλος του ΕΟΧ

28. Έδρα (Β)
 Ασφάλεια δικαίου
 Εξωχώριες δραστηριότητες

29. Αριθμός εταίρων
 Μπορεί να συσταθεί και ως μονοπρόσωπη
 Το όνομα του μοναδικού εταίρου δημοσιεύεται
στο ΓΕΜΗ
 Αναγράφεται στην επωνυμία ότι είναι
μονοπρόσωπη

30. Διαχείριση -Εκπροσώπηση
 Νόμιμη διαχείριση = Συλλογική
διαχείριση (από όλους τους εταίρους)
 Μπορεί να υπάρξει ελεύθερη
διαμόρφωση με το καταστατικό

31. Καταστατική διαχείριση
 Μπορεί να οριστούν ένας ή περισσότεροι
εταίροι ή και τρίτοι (ΦΠ), ως διαχειριστές
 Ένας ή περισσότεροι διαχειριστές μπορεί
να ορίζονται από ορισμένο/ους
εταίρους

32. Ανάκληση διαχειριστή
 Με πλειοψηφική απόφαση των εταίρων
(βάσει των εταιρικών μεριδίων)
 Με δικαστική απόφαση για σπουδαίο
λόγο (κατόπιν αίτησης εταίρων με το
1/10 των εταιρικών μεριδίων)

33. Συνέλευση των εταίρων -
Αποφάσεις
 Αποφάσεις κατ’ αρχήν με απόλυτη
πλειοψηφία του συνολικού αριθμού
των μεριδίων
 Δυνατότητα άλλων καταστατικών
διαμορφώσεων

34. Εταιρικά μερίδια - Εισφορές
 Κάθε εταίρος = 1 εταιρική συμμετοχή
 Κάθε συμμετοχή = 1 ή περισσότερα
εταιρικά μερίδια (ελάχιστη ονομαστική
αξία 1€)
 Εταιρικά μερίδια  παριστούν εισφορές
εταίρων

35. Είδη εισφορών
 Κεφαλαιακές
 Εξωκεφαλαιακές
 Εγγυητικές

36. Κεφαλαιακές εισφορές
 Σε μετρητά ή σε είδος (οπότε αποτιμώνται σε
χρήμα)
 Κεφάλαιο εταιρίας = Σύνολο κεφαλαιακών
εισφορών

37. Εξωκεφαλαιακές
 Εισφορές εργασίας
 Παροχή εργασίας ή υπηρεσιών
 Για ορισμένο ή αόριστο χρόνο
 Αποτιμώνται στο καταστατικό

38. Εγγυητικές
 Ανάληψη ευθύνης για καταβολή των χρεών της
εταιρίας µέχρι το ποσό της εισφοράς.
 Ευθύνη άμεση και πρωτογενής
 Ονομαστική αξία: έως 75% του ποσού της
ευθύνης

39. Μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων
 Ελεύθερη μεταβίβαση
 Επί εξωκεφαλαιακών & εγγυητικών
εισφορών, προηγείται διαδικασία
εξαγοράς, με μετατροπή τους σε μερίδια
κεφαλαιακών εισφορών

40. Πρόσθετες επιλογές
 Αποκλεισμός ή περιορισμός της μεταβίβασης
μεριδίων
 Δικαίωμα προτίμησης
 Υπόδειξη αγοραστή από την εταιρία
 Δκμ προαίρεσης αγοράς (call option) ή πώλησης (put
option)
 Ρήτρα υποχρέωσης (drag along) ή δικαιώματος (tag
along) της μειοψηφίας να πωλήσει τα μερίδιά της μαζί
με την πλειοψηφία

41. Διάρκεια
 Ορισμένου χρόνου
 Νόμιμη διάρκεια : 12ετής
 Δυνατότητα διαφορετικής καταστατικής
πρόβλεψης
 Δυνατότητα παράτασης με απόφαση των εταίρων

42. Διαδικασία σύστασης
 Καταστατικό
 Συστατικός τύπος (ιδιωτικό έγγραφο, ή
κατ’ εξαίρεση συμ/κο)
 Υπηρεσία μιας στάσης & εγγραφή στο
ΓΕΜΗ
 Περαιτέρω αδειοδότηση εφόσον είναι
αναγκαίο

43. Καταστατικό
 (α) ονοματεπώνυμο, διεύθυνση κατοικίας και τυχόν
ηλεκτρονική διεύθυνση των εταίρων˙
 (β) εταιρική επωνυμία˙
 (γ) έδρα ˙
 (δ) σκοπός ˙
 (ε) ιδιότητα της εταιρείας ως ιδιωτική κεφαλαιουχική
εταιρεία˙ή ενδεχομένως μονοπρόσωπη ΙΚΕ

44.  (στ) εισφορές των εταίρων κατά κατηγορία
εισφορών και αξία τούτων, καθώς και το
κεφάλαιο της εταιρείας˙
 (ζ) συνολικός αριθμός των εταιρικών μεριδίων˙
 (η) αρχικός αριθμός των μεριδίων κάθε εταίρου
και το είδος της εισφοράς που τα μερίδια αυτά
εκπροσωπούν˙
 (θ) τρόπος διαχείρισης και εκπροσώπησης της
εταιρείας και
 (ι) διάρκεια της εταιρείας.

45. Συστατικός τύπος
 Ιδιωτικό έγγραφο ή κατ’ εξαίρεση
 Συµβολαιογραφικό έγγραφο, αν:
 Το επιλέγουν οι εταίροι
 Εισφέρονται ακίνητα στην εταιρία
 Το επιβάλλει άλλη ειδική διάταξη

46. Υπηρεσία μιας στάσης - ΓΕΜΗ
 Υπεύθυνη Δήλωση – εξουσιοδότηση για τον ορισμό εκπροσώπου
 Καταστατικό
 Επικυρωμένες φωτοτυπίες ταυτοτήτων εταίρων
 Υ.Δ. των εταίρων ή του μοναδικού ιδρυτή ή του εκπροσώπου τους,
για τη διεύθυνση της εταιρείας ή Θεωρημένο μισθωτήριο ή
υπομισθωτήριο-παραχωρητήριο από Δ.Ο.Υ. ή Υπεύθυνη δήλωση
για την δωρεάν παραχώρηση της χρήσης του ακινήτου και
αντίγραφο τίτλου κυριότητας
 Έντυπα ΔΟΥ Μ3, Μ6, Μ7, Μ8
 Δήλωση Φόρου Συγκέντρωσης Κεφαλαίου

47. Καινοτομίες της ΙΚΕ
 Αποσύνδεση εταιρικής συμμετοχής από το
κεφάλαιο.
 Το μηδενικό κεφάλαιο. Προστασία δανειστών
 Εταιρική διαφάνεια
 Ευελιξία & Προσαρμοστικότητα
 Επίλυση διαφορών

48. Φορολογικά θέματα
 Συντελεστής φόρου: 26%
 Τήρηση διπλογραφικών βιβλίων (πρώην Γ’
κατηγορίας)
 Στα κέρδη που διανέμουν σε φυσικά ή νομικά
πρόσωπα ενεργείται παρακράτηση φόρου με
συντελεστή 10%. Με την παρακράτηση αυτή
εξαντλείται η φορολογική υποχρέωση των δικαιούχων
για τα πιο πάνω εισοδήματα
 Επί μεταβίβασης μεριδίων: δήλωση απόδοσης φόρου
20% επί της ωφέλειας του μεταβιβάζοντος

49. Ασφαλιστικά θέματα
 Υποχρεωτική ασφάλιση στον ΟΑΕΕ:
 Του διαχειριστή
 Του μοναδικού εταίρου
 Προαιρετική ασφάλιση λοιπών εταίρων

50. Κριτική αποτίμηση. Προκλήσεις και
προοπτικές
 Η ΙΚΕ ως εταιρία «πολλαπλών χρήσεων»
και «παντός σκοπού»
 Ελκυστική εναλλακτική για την startup
επιχειρηματικότητα, με έμφαση στις
υπηρεσίες

51. Δυνατότητες βελτίωσης
 Δυνατότητα τήρησης απλογραφικών βιβλίων (Β’
κατηγορίας), υπό προϋποθέσεις (ύψος κεφαλαίου,
ακαθάριστα έσοδα)
 Αναστολή υποχρεωτικής εγγραφής του διαχειριστή στον
ΟΑΕΕ για περιορισμένο διάστημα, υπό προϋποθέσεις
 Σημειακές παρεμβάσεις στο νόμο: λογιστική
παρακολούθηση εξωκεφαλαιακών & εγγυητικών εισφορών,
ίση μεταχείριση των εταίρων ιδίως σε σχέση με όσους
παρέχουν εγγυητικές εισφορές, συμβάσεις εταίρων με την
εταιρία κ.λπ.

52. Κοινωνική επιχειρηματικότητα

56. Κοινωνική Συνεταιριστική
Επιχείρηση (Κοιν.Σ.Επ.)

57.  Επιχείρηση, η οποία διοικείται ισότιμα
από τα μέλη της και η λειτουργία της
βασίζεται στην επιδίωξη συλλογικού
οφέλους, ενώ το κέρδος της προκύπτει
από δράσεις που εξυπηρετούν
αποκλειστικά το κοινωνικό συμφέρον

58. Βασικά χαρακτηριστικά
 Νομική φύση : Αστικός Συνεταιρισμός
 Εμπορική ιδιότητα: εκ του νόμου

59. Κατηγορίες ΚοινΣΕπ
 ΕΝΤΑΞΗΣ
 ΚΟΙΝΩΝΙΚΗΣ ΦΡΟΝΤΙΔΑΣ
 ΣΥΛΛΟΓΙΚΟΥ ΚΑΙ ΠΑΡΑΓΩΓΙΚΟΥ ΣΚΟΠΟΥ

60. Ειδικά χαρακτηριστικά
 Αριθμός μελών
 Συμμετοχή των νομικών προσώπων
 Συνεταιριστικές μερίδες
 Γενική Συνέλευση & Διοικούσα Επιτροπή
 Διανομή των κερδών

61. Διαδικασία σύστασης
 Υπουργείο Εργασίας
 Γενικό Μητρώο Κοινωνικής Οικονομίας

62. Θεσμοθέτηση κινήτρων
 Ευνοϊκές φορολογικές & ασφαλιστικές ρυθμίσεις
 Διατήρηση προνοιακών επιδομάτων εργαζομένων
 Ένταξη σε προγράμματα στήριξης της επιχειρηματικότητας & σε
προγράμματα του ΟΑΕΔ
 Προγραμματικές Συμβάσεις με το Δημόσιο, τον ευρύτερο δημόσιο τομέα
και τους ΟΤΑ α’ και β’ βαθμού
 Συμμετοχή σε συγχρηματοδοτούμενα ευρωπαϊκά προγράμματα

63. Χρηματοδοτικά εργαλεία
 Ταμείο Κοινωνικής Οικονομίας
 Εθνικό Ταμείο Επιχειρηματικότητας και Ανάπτυξης
 Αναπτυξιακός νόμος (ν. 3908/2011)

64. Ευχαριστώ πολύ

65. © Γεώργιος Παπαδόπουλος
Δικηγόρος, Μ.Δ. (Παν/μίου Αθηνών)
LL.M. (Univ. of Cambridge)
Γεν. Γραμματέας Ελληνικής Ένωσης Νεοφυών Επιχειρήσεων (ΕΕΝΕ)
gkpapadopoulos@yahoo.gr
http://greeklaw.wordpress.com