1. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
Minuta FeA – 05/11/2010
PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONJUNTO DE VALE GRANDE
INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. – EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL, AGROPECUÁRIA PONTO ALTO LTDA. – EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL E URUPÁ – INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.
– EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (O GRUPO FRIALTO)
Processo de Recuperac ão Judicial de Vale Grande Indústria e Comércio de
Alimentos S.A. – Em Recuperação Judicial e outras, em curso perante o Meritíssimo
Juízo da 2a
Vara Cível da Comarca de Sinop, Estado do Mato Grosso
Vale Grande Indústria e Comércio de Alimentos S.A. – Em Recuperação Judicial,
sociedade anônima constituída de acordo com o direito brasileiro, com sede na cidade
de Sinop, Estado de Mato Grosso, na Avenida dos Sibipirunas, n° 3130, sala 02, Setor
Comercial, inscrita no CNPJ sob o n° 06.088.741/0001-52 (“Vale Grande”);
Agropecuária Ponto Alto Ltda. – Em Recuperação Judicial, sociedade limitada
constituída de acordo com o direito brasileiro, com sede na cidade de Sinop, Estado
de Mato Grosso, na estrada Ângela, s/nº, km 7,5, Zona Rural, inscrita no CNPJ sob o
n° 06.244.239/0001-93 (“Ponto Alto”); e Urupá – Indústria e Comércio de Alimentos
Ltda. – Em Recuperação Judicial, sociedade limitada constituída de acordo com o
direito brasileiro, com sede em Ji-paraná, Estado de Rondônia, na Rodovia RO 135,
km 6, Lote 210-B, subdivisão do Lote 210-A, na Gleba G do Setor 6, da Gleba Lote
de Terras Pyrineos, na saída para Nova Londrina, Zona Rural, inscrita no CNPJ sob o
n° 08.262.155/0001-08 (“Urupá”), doravante conjuntamente referidas como “Grupo
Frialto”, apresentam o seguinte plano de recuperação judicial em cumprimento ao
disposto no art. 53 da Lei de Falências:
PREÂMBULO
I – Considerando que o Grupo Frialto enfrenta dificuldades econômicas e financeiras;
II – Considerando que, em resposta a suas dificuldades econômico-financeiras, o
Grupo Frialto ajuizou um pedido de recuperação judicial, nos termos da Lei de
Falências, e deve submeter um Plano à homologação judicial;
III – Considerando que o Plano cumpre os requisitos contidos no art. 53 da Lei de
Falências, eis que (i) pormenoriza os meios de recuperação do Grupo Frialto; (ii)
implica na maximização da recuperação dos créditos em benefício dos credores, com
a concessão de descontos menores àqueles que seriam obtidos no mercado, quando
aplicáveis; e (iii) é viável;

2. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
IV – Considerando que, por força do Plano, o Grupo Frialto busca superar sua crise
econômico-financeira e reestruturar seus negócios, com o objetivo de (i) preservar a
atividade empresarial, (ii) manter-se como fonte de geração de riquezas, tributos e
empregos e (iii) renegociar o pagamento de seus credores;
O Grupo Frialto submete este Plano à aprovação da assembléia geral de credores,
caso venha a ser convocada nos termos do art. 56 da Lei de Falências, e à
homologação judicial, nos termos seguintes.
PARTE I – INTRODUÇÃO
1. Interpretação e Definições
1.1. Regras de Interpretação. Os termos definidos nesta cláusula 1a
serão
utilizados, conforme apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero
masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o significado que lhes é
atribuído. Exceto se especificado de forma diversa, todas as cláusulas e anexos
mencionados no Plano referem-se a cláusulas e anexos do próprio Plano. Os
títulos dos capítulos e das cláusulas deste Plano foram incluídos
exclusivamente para referência e não devem afetar o conteúdo de suas
previsões. Este Plano deve ser interpretado, na sua aplicação, de acordo com o
art. 47 da Lei de Falências.
1.2. Definições. Os termos utilizados neste Plano têm os significados
definidos abaixo:
1.2.1. “Administrador Judicial”: Administrador judicial nomeado pelo Juízo da
Recuperação, nos termos do Capítulo II, Seção III, da Lei de Falências.
1.2.2. “Aprovação do Plano”: Aprovação do Plano na Assembléia de Credores.
Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Aprovação do Plano ocorre
na data da Assembléia de Credores que votar o Plano, ainda que o Plano
não seja aprovado por todas as classes de Credores, e desde que o Plano
seja homologado em juízo.
1.2.3. “Assembléia de Credores”: Assembléia-geral de credores nos termos do
Capítulo II, Seção IV, da Lei de Falências.
1.2.4. “Ativos não operacionais”: Bens de propriedade de terceiro ou do Grupo
Frialto, relacionados no Anexo 1.2.4, efetivamente dados em garantia de

3. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
qualquer uma das sociedades em recuperação, que não sejam as Unidades
Produtivas Isoladas tal qual definido na cláusula 1.2.33.
1.2.5. “Créditos”: Todos os créditos e obrigações existentes na data do
ajuizamento da recuperação judicial.
1.2.6. “Créditos Fiduciários”: Créditos detidos pelos Credores Fiduciários.
1.2.7. “Créditos Intragrupo”: Créditos detidos por quaisquer controladoras,
controladas, subsidiárias, afiliadas e coligadas e outras sociedades
pertencentes ao mesmo grupo societário e econômico do Grupo Frialto
diante de outras empresas do próprio Grupo Frialto.
1.2.8. “Créditos Não Sujeitos ao Plano”: Créditos detidos pelos Credores Não
Sujeitos ao Plano.
1.2.9. “Créditos Sujeitos ao Plano”: Créditos detidos pelos Credores Sujeitos ao
Plano.
1.2.10. “Créditos com Garantia Real”: Créditos detidos pelos Credores com
Garantia Real.
1.2.11. “Créditos Trabalhistas”: Créditos detidos pelos Credores Trabalhistas.
1.2.12. “Créditos Quirografários”: Créditos detidos pelos Credores Quirografários.
1.2.13. “Credores”: Pessoas, físicas ou jurídicas, detentoras de Créditos e que se
encontram na Lista de Credores e/ou na lista de credores apresentada pelo
Administrador Judicial, com as alterações decorrentes de acordos
celebrados entre as partes ou de decisões judiciais.
1.2.14. “Credores Aderentes”: Credores Não Sujeitos ao Plano que
voluntariamente aderirem aos termos do Plano.
1.2.15. “Credores Estratégicos”: Credores Quirografários, relacionados no Anexo
1.2.15, que são determinantes para a capacidade de recuperação do Grupo
Frialto.
1.2.16. “Credores Financeiros”: Credores com Garantia Real e Credores
Fiduciários que tenham aderido ao Plano.

4. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
1.2.17. “Credores Financeiros Quirografários”: Instituições Financeiras detentoras
de Créditos Quirografários relacionados no Anexo 1.2.17.
1.2.18. Credores Fiduciários: Credores Não Sujeitos ao Plano cujos Créditos
estejam assegurados por alienação fiduciária em garantia, até o limite do
valor do respectivo bem.
1.2.19. “Credores Não Sujeitos ao Plano”: Credores cujo direito de tomar posse de
bens ou de executar seus direitos ou garantias derivados de contratos, de
acordo com o art. 49, §§3º e 4º, da Lei de Falências, tais como
adiantamentos de contrato de câmbio para exportação, alienações
fiduciárias em garantia ou contratos de arrendamento mercantil, não é
limitado ou de qualquer forma afetado pelas disposições do Plano.
1.2.20. “Credores Sujeitos ao Plano”: Credores cujos direitos podem ser alterados
pelo Plano. Tais Credores são divididos, para os efeitos de voto em
Assembléia de Credores, em três classes (Credores Trabalhistas, Credores
com Garantia Real e Credores Quirografários).
1.2.21. “Credores com Garantia Real”: Credores Sujeitos ao Plano cujos créditos
são assegurados por direitos reais de garantia (tal como penhor ou
hipoteca), até o limite do valor do respectivo bem, nos termos do art. 41,
II, da Lei de Falências.
1.2.22. “Credores Trabalhistas”: Credores Sujeitos ao Plano detentores de créditos
derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho,
nos termos do art. 41, I, da Lei de Falências.
1.2.23. “Credores Quirografários”: Credores Sujeitos ao Plano detentores de
créditos quirografários, geralmente privilegiados, especialmente
privilegiados e subordinados, nos termos do art. 41, III, da Lei de
Falências.
1.2.24. “Data do Pedido”: A data em que o pedido de recuperação judicial foi
ajuizado (24 de maio de 2010).
1.2.25. “Financiador”: O mutuante que concede o Financiamento.
1.2.26. “Financiamento”: Empréstimo concedido após o ajuizamento do pedido,
por meio de uma ou mais linhas de crédito, no valor total não superior a
R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais).

5. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
1.2.27. “Homologação Judicial do Plano”: Decisão judicial transitada em julgado
que concede a recuperação judicial, nos termos do art. 58, caput e §1º, da
Lei de Falências. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a
Homologação Judicial do Plano ocorre na data do trânsito em julgado da
decisão concessiva da recuperação judicial.
1.2.28. “Juízo da Recuperação”: O Juízo da 2ª Vara Cível da Comarca de Sinop.
1.2.29. “Lei de Falências”: Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.
1.2.30. “Lista de Credores”: A lista constante do Anexo 1.2.30.
1.2.31. “Plano”: Este plano de recuperação judicial, na forma como é apresentado
ou conforme seja alterado.
1.2.32. “Troca de Posição”: Faculdade (não obrigatoriedade) atribuída aos
Credores titulares de cessão fiduciária em garantia que, no prazo de até 30
(trinta) dias contados da Homologação Judicial do Plano, formalizarem a
liberação da totalidade dos recebíveis e/ou a devolução da totalidade dos
títulos que lhes foram dados em garantia (ou dos recursos advindos do seu
recebimento), em contrapartida à obtenção de condições preferenciais no
recebimento de seus Créditos, na forma prevista neste Plano. A adesão aos
termos do Plano não obriga o Credor Aderente à adesão da Troca de
Posição.
1.2.33. “Unidades Produtivas Isoladas”: Filiais ou unidades produtivas isoladas,
para os fins do art. 50 e/ou 60 da Lei de Falências. As Unidades Produtivas
Isoladas do Grupo Frialto estão descritas e caracterizadas no Anexo 1.2.33.
2. Premissas
2.1. Objetivo do Plano. Este Plano tem o objetivo de permitir ao Grupo
Frialto superar sua crise econômico-financeira e atender aos interesses dos
Credores, estabelecendo a fonte de recursos e um cronograma de pagamentos.
2.2. Breve Histórico. O Grupo Frialto iniciou suas operações em 1991 e,
quase vinte anos depois, já era um dos maiores abatedouros de carne bovina
do país, um dos maiores grupos corporativos do Estado do Mato Grosso e um
dos maiores atores dessa indústria. O Grupo Frialto tem capacidade de abate
de mais de 7.000 cabeças de gado por dia e gera mais de 4.200 empregos
diretos, sendo de grande importância para a economia local.

6. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
2.3. A Crise Econômica. A expansão do Grupo Frialto, notadamente na
primeira década do século XXI, foi impulsionada por capital de terceiros e foi
afetada pela crise do sub-prime de 2008, o que levou à cessação de novos
financiamentos. Além disso, em 2005, um foco de febre aftosa no Estado do
Mato Grosso levou a um embargo imposto pela União Européia às
exportações de carne brasileiras; e, em 2007, um novo embargo também
afetou a atividade do Grupo Frialto. Esses e outros fatores levaram o Grupo
Frialto e outros grandes frigoríficos a ajuizar pedidos de recuperação judicial.
Entretanto, devido à viabilidade econômica e ao valor agregado do Grupo
Frialto, a manutenção de suas atividades é uma medida muito mais vantajosa
para os Credores e demais interessados do que sua liquidação.
2.4. Resumo das Medidas de Recuperação. O Plano prevê as seguintes
medidas de recuperação do Grupo Frialto: (i) as Unidades Produtivas Isoladas
de Matupá e Sinop continuarão operando; (ii) a Unidade Produtiva Isolada de
Iguatemi começará a operar com a obtenção dos recursos necessários; (iii) as
Unidades Produtivas Isoladas remanescentes começarão a operar tão logo
permitido pelo fluxo de caixa; (iv) quaisquer dessas Unidades Produtivas
Isoladas poderão ser vendidas; (v) novos financiamentos deverão ser obtidos;
(vi) o Grupo Frialto poderá emitir novos títulos de dívida; e (vii) os Créditos
serão pagos conforme as projeções constantes do Anexo 2.4 e de acordo com
os termos do Plano.
PARTE II – MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO
3. Fusão “De Facto”
3.1. Fusão “de Facto” para os Efeitos do Plano. Apenas para os efeitos
deste Plano, as sociedades em recuperação judicial que compõem o Grupo
Frialto deverão ser consideradas como se tivessem sido fundidas e deverão ser
tratadas como se fossem uma única entidade, sob o ponto de vista societário e
econômico, de acordo com os termos das cláusulas 3.1, 3.2 e 3.3.
3.2. Efeitos da Fusão “de Facto”. A fusão “de facto” deverá resultar no
seguinte: (i) a fusão de todos os Créditos contra as referidas sociedades, que
deverão ser solidariamente responsáveis pelo seu pagamento nos termos do
Plano; e (ii) as sociedades componentes do Grupo Frialto deverão ser tratadas
como uma única entidade para os fins de Homologação Judicial do Plano,
inclusive para a determinação de quórum, a votação, e a apuração das
aceitações e rejeições ao Plano e para as suas subsequentes modificações.

7. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
3.3. Limitações da Fusão “de Facto”. A fusão “de facto” não configurará
uma fusão e não terá nenhum efeito além dos descritos na cláusula 3.2. Todos
os bens continuarão a ser de propriedade das respectivas sociedades e não
haverá confusão patrimonial. Além disso, a fusão “de facto” não afetará (i) a
estrutura jurídica e organizacional das sociedades; (ii) as garantias pessoais e
garantias reais; (iii) os Créditos Intragrupo; (iv) os créditos fiscais; e (v)
nenhum dos créditos extraconcursais.
4. Reorganização Societária
4.1. Operações de Reorganização Societária. O Grupo Frialto pretende
manter a sua atual estrutura societária durante o período em que permanecer
em recuperação judicial. Entretanto, o Grupo Frialto poderá, mediante
autorização da Reunião de Credores Financeiros, realizar quaisquer operações
de reorganização societária, inclusive fusões, incorporações, cisões,
transformações e dissoluções, dentro do seu grupo societário ou com terceiros,
ou promover a transferência de bens entre sociedades do mesmo grupo
societário, desde que tais operações não resultem em (i) diminuição da
totalidade dos bens de titularidade do Grupo Frialto; (ii) aumento do
endividamento total do Grupo Frialto e; (iii) prejuízo aos Credores.
4.2. Alteração do Controle. As operações de reorganização societária
previstas na cláusula 4.1 podem resultar na alteração do controle societário do
Grupo Frialto.
5. Administração
5.1. Continuidade das Atividades. Sujeito às limitações previstas no Plano,
o Grupo Frialto tem o direito e a faculdade de desenvolver suas atividades e de
realizar todos os atos consistentes com seu objeto social, sem a necessidade de
prévia autorização da Assembleia de Credores ou do Juízo da Recuperação.
5.2. Governança Corporativa. Até que os Créditos estejam integralmente
pagos de acordo com os termos previstos no Plano, as sociedades
componentes do Grupo Frialto deverão ser administradas por uma diretoria e,
se for o caso, por um conselho de administração, profissional e independente e
deverão adotar boas práticas de governança corporativa. Os Credores
Financeiros Quirografários, os Credores Aderentes e os Credores com
Garantia Real terão o direito de vetar o nome do diretor financeiro do Grupo
Frialto no prazo de até 15 (quinze) dias a contar de sua nomeação, por meio de
correspondência escrita assinada por Credores detentores de no mínimo 50%
(cinquenta por cento) de tais Créditos.

8. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
5.3. Administração Independente. Independentemente de alterações de
controle e estrutura societária, até que os Créditos sejam integralmente pagos
ou até a venda em conjunto das Unidades Produtivas Isoladas, a administração
das sociedades componentes do Grupo Frialto caberá a consultoria de gestão
autônoma e especializada, a ser contratada, no prazo de 60 dias da
homologação do Plano de Recuperação, dentre as opções listadas no anexo
5.3.
5.4. Atribuições da Consultoria de Gestão Autônoma: Caberá à consultoria
autônoma executar as premissas e obrigações previstas neste Plano, bem como
buscar, compilar e encaminhar as propostas de alienação das Unidades
Produtivas Isoladas à aprovação da Reunião de Credores Financeiros nos
termos deste Plano.
5.5. Auditoria: o Grupo Frialto compromete-se a contratar, no prazo de 60
(sessenta dias) da homologação do Plano de Recuperação, empresa
especializada para auditar seus balanços e demonstrações financeiras até que
os Créditos sejam integralmente pagos ou até a venda em conjunto das
Unidades Produtivas Isoladas. Tal empresa será contratada dentre as opções
previstas no anexo 5.4. Trimestralmente será disponibilizado aos Credores
relatório de tais informações e os resultados alcançados, além de informações
pertinentes a venda de ativos e mudanças no Conselho de Administração, se
for o caso.
5.6. Distribuição de Lucros e Dividendos. O Grupo Frialto não poderá
distribuir lucros e dividendos antes do pagamento integral dos Credores nos
termos do Plano, respeitados os limites impostos pela lei.
5.7. Fomento. O Grupo Frialto poderá desenvolver atividades de fomento,
por meio do adiantamento de valores a seus fornecedores.
5.8. Operações com Partes Relacionadas. Transações com parte
relacionadas serão permitidas desde que (i) sejam realizadas em bases
comutativas; (ii) estejam previstas no Plano; ou (iii) não prejudiquem o
pagamento dos Créditos.
5.9. Extinção dos Mandatos. Todas as procurações e mandatos outorgados
pelo Grupo Frialto e/ou por seus sócios para venda e/ou alienação, no todo ou
em parte, das ações, quotas e/ou ativos das sociedades que compõem o Grupo

9. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
Frialto, ou para a realização de qualquer ato relacionado são extintos e ficam
sem efeito a partir da Aprovação do Plano.
6. Alienação de Bens e Unidades Produtivas Isoladas
6.1. Alienação de Bens do Ativo Permanente. O Grupo Frialto poderá, a
seu critério, alienar, vender, locar, arrendar, remover, onerar ou oferecer em
garantia quaisquer bens do seu ativo permanente, desde que: (i) os bens não
estejam onerados em benefício dos Credores com garantia real ou Credores
Fiduciários; (ii) a alienação seja realizada para o estrito cumprimento do Plano
e; (iii) a alienação seja realizada para a recomposição de caixa do Grupo
Frialto.
6.2. Alienação de Unidades Produtivas Isoladas. O Grupo Frialto poderá
alienar conjunta ou separadamente, inclusive por meio de venda direta ou de
leilão judicial, qualquer de suas Unidades Produtivas Isoladas. A alienação da
Unidade Produtiva Isolada poderá ser feita por meio da transferência dos bens
a uma sociedade anônima (pré-existente ou criada para este fim) e a
subsequente transferência do seu controle societário ao adquirente. A
alienação das Unidades Produtivas Isoladas observerá o disposto nas cláusulas
a seguir.
6.3. Aprovação da Reunião de Credores Financeiros: A alienação das
Unidades Produtivas Isoladas dependerá da aprovação da Reunião de Credores
Financeiros, observado o quanto disposto neste Plano.
6.4. Procedimento para Alienação de Unidade Produtiva Isolada de forma
individual. As Unidades Produtivas Isoladas poderão ser alienadas desta
forma, desde que a proposta apresentada seja aprovada em Reunião de
Credores, com o voto favorável do detentor da garantia.
6.5. Avaliação. A alienação das Unidades Produtivas Isoladas será
precedida pela confecção de laudo de avaliação, realizada em prazo não
superior a 1(um) ano, assinado por avaliador de primeira linha e validada pela
Reunião de Credores, cuja conclusão deverá ser usada como parâmetro para
fixação do valor da venda.
6.6. Pagamento do Preço. O preço poderá ser pago (i) à vista ou em
parcelas; ou (ii) por meio da assunção de dívidas ou obrigações do Grupo
Frialto (desde que tais dívidas estejam claramente especificadas no respectivo
instrumento contratual), caso as Unidades Produtivas Isoladas sejam vendidas

10. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
conjuntamente. Em qualquer das hipóteses acima previstas, o preço deverá
observar o parâmetro obtido pela avaliação descrita no item 6.5.
6.7. Não Sucessão. Todas as Unidades Produtivas Isoladas serão alienadas
livres de quaisquer dívidas, obrigações, gravames e outros interesses que
possam recair sobre tais propriedades, nos termos do artigo 60 da Lei de
Falências. Em nenhuma hipótese o adquirente sucederá o Grupo Frialto em
qualquer de suas dívidas e obrigações, inclusive as tributárias e trabalhistas,
com exceção daquelas claramente especificadas no instrumento contratual de
venda.
6.8. Destinação do Produto da Alienação Isolada. Na hipótese de alienação
nos termos da cláusula 6.4 o valor remanescente após cumprida a obrigação
para com o detentor da garantia deverá ser destinado ao caixa do Grupo
Frialto.
6.9. Alienação Conjunta. Na hipótese de alienação conjunta das Unidades
Produtivas Isoladas, conforme aprovado em Reunião de Credores, o
adquirente deverá pagar 80% do valor correspondente à transação realizada
aos credores, sendo que os 20% remanescentes destinados ao Grupo Frialto
deverão ser pagos em até 2 anos a partir da alienação. O pagamento aos
Credores Financeiros poderá, caso assim decida a Reunião de Credores, ser
realizado por meio de assunção de dívidas ou pagamento à vista, observado o
quanto disposto na cláusula 6.6, sendo certo que o adquirente deverá observar,
obrigatoriamente, a forma de pagamento estabelecida neste Plano para os
demais credores.
7. Obtenção de Novos Recursos
7.1. Financiamentos. O Grupo Frialto poderá obter Financiamentos em
condições de mercado, e que poderão ser garantidos pelos bens componentes
de qualquer das Unidades Produtivas Isoladas, respeitada a precedência dos
gravames já incidente sobre os referidos bens.
7.2. Garantia dos Financiamentos. Os Financiamentos oferecidos por
Credores com Garantia Real ou Credores Fiduciários poderão ser assegurados
por meio do aditamento dos contratos de garantia reais ou fiduciárias ou da
constituição de garantias reais de segundo grau ou subsequentes sobre os
mesmos bens em que incidem gravames para garantir o pagamento de seus
Créditos.

11. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
PARTE III – PAGAMENTO DOS CREDORES
8. Disposições Gerais
8.1. Novação. Todos os Créditos, sejam Créditos Sujeitos ao Plano ou
Créditos Não Sujeitos ao Plano e detidos pelos Credores Aderentes, são
novados por este Plano.
8.2. Emissão de Novos Títulos. O Grupo Frialto poderá emitir, no prazo de
até 120 (cento e vinte) dias a contar da Homologação Judicial do Plano, novos
títulos representativos de dívida (cédulas de crédito bancário ou cédulas de
crédito rural), que serão entregues aos Credores com Garantia Real, Credores
Quirografários Financeiros e Credores Fiduciários, que assim desejarem,
desde que não haja impedimento legal. Os novos títulos a serem emitidos pelo
Grupo Frialto que serão entregues aos Credores substituirão os contratos e
títulos representativos de dívida originalmente firmados e refletirão as
condições de pagamento previstas neste Plano.
8.3. Forma de Pagamento. Os valores devidos aos Credores nos termos
deste Plano serão pagos por meio da transferência direta de recursos à conta
bancária do respectivo Credor, por meio de documento de ordem de crédito
(DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED). Os Credores devem
informar o Grupo Frialto suas respectivas contas bancárias para esse fim. Os
pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem
informado suas contas bancárias não serão considerados como
descumprimento do Plano. Não haverá a incidência de juros ou encargos
moratórios se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão de os
Credores não terem informado, com no mínimo 15 (quinze) dias de
antecedência do vencimento, suas contas bancárias. Os contratos, tais como os
pré-pagamentos de exportação e adiantamentos sobre contratos de câmbio
para exportação, poderão ser mantidos, aditados, renovados e/ou
recontratados, de comum acordo entre o Grupo Frialto e os respectivos
Credores, desde que os valores, os prazos e todas as demais condições de
pagamento previstas neste Plano sejam rigorosamente respeitadas. Os valores
decorrentes de Créditos Trabalhistas devidos em razão de condenações
judiciais devem ser depositados no juízo de origem. Os valores decorrentes do
Fundo de Garantia de Tempo de Serviço (FGTS) devem ser depositados em
conta judicial vinculada ao Juízo da Recuperação.
8.4. Valores. Os valores considerados para o pagamento dos créditos são os
constantes da Lista de Credores e de suas modificações subsequentes
decorrentes de acordo entre as partes ou de decisões judiciais. Durante o
período compreendido entre o pedido de recuperação judicial e a data de

12. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
Homologação Judicial do Plano ocorrerá a atualização destes valores com
base em TR mais 3% ao ano. Sobre esses valores não incidirão juros, correção
monetária e nem multas e penas contratuais, salvo previsão contrária no Plano.
8.5. Alocação dos Valores. As projeções de pagamento aqui previstas
foram baseadas nos Créditos constantes da Lista de Credores. Qualquer
diferença entre a Lista de Credores e a lista de credores apresentada pelo
Administrador Judicial ou o quadro-geral de credores finalmente aprovado
acarretará a alteração dos percentuais do pagamento no valor total que será
distribuído entre os Credores de cada classe. Em nenhuma circunstância
haverá a majoração (i) do fluxo de pagamentos e (ii) do valor total a ser
distribuído entre os Credores.
8.6. Pagamento Máximo. Os Credores não receberão, em hipótese alguma,
quaisquer valores que ultrapassem o valor estabelecido para pagamento de seu
Crédito nos termos deste Plano.
8.7. Alocação dos Pagamentos entre Principal e Juros. Todos os
pagamentos nos termos do Plano devem ser alocados primeiro para satisfazer
o valor dos juros, e após a satisfação deste valor, para o valor principal.
8.8. Compensação. O Grupo Frialto poderá pagar quaisquer Créditos por
meio da compensação de créditos de qualquer natureza que tenha contra os
Credores com Créditos devidos pelos Credores na forma como modificados
por este Plano. Neste caso, a compensação extinguirá ambas as obrigações até
o limite do menor valor. A não realização da compensação ora prevista não
acarretará a renúncia ou a liberação pelo Grupo Frialto de quaisquer créditos
que possa ter contra os Credores.
8.9. Créditos em Moeda Estrangeira. Os Créditos Sujeitos ao Plano em
moeda estrangeira, para o fim de determinação da taxa de câmbio aplicável,
serão convertidos para a moeda corrente nacional de acordo com a PTAX 800,
opção “Venda”, divulgada pelo Banco Central do Brasil na véspera da data da
Aprovação do Plano.
8.10. Crédito de ICMS. Na eventualidade do Grupo Frialto ser beneficiado
com créditos decorrentes de ICMS, os benefícios obtidos serão revertidos em
favor dos Credores de forma proporcional aos respectivos créditos, tão logo
estes benefícios sejam auferidos.
8.11. Dia do Pagamento. Na hipótese de qualquer pagamento ou ato estiver
previsto para ser realizado, nos termos do Plano, em um dia não útil

13. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
(entendido como sábado, domingo ou qualquer outro dia em que as
instituições bancárias em São Paulo não funcionem ou estejam autorizadas a
não funcionar), o referido pagamento ou ato poderá ser realizado no dia útil
subsequente, mas será considerado como realizado na data prevista.
8.12. Fluxo de Caixa Livre. A partir do 6º (sexto) ano a contar da
Homologação Judicial do Plano e até a alienação do conjunto das Unidades
Produtivas Isoladas, todo o caixa livre do Grupo Frialto será destinado, no dia
10 de cada mês, ao pagamento dos Credores Fiduciários e dos Credores com
Garantia Real, proporcionalmente ao valor dos seus respectivos Créditos.
8.13. Quitação. Os pagamentos e distribuições realizadas na forma
estabelecida neste Plano acarretarão a quitação plena, irrevogável e
irretratável, de todos os Créditos novados de acordo com este Plano, de
qualquer tipo e natureza, contra o Grupo Frialto, inclusive juros, correção
monetária, penalidades, multas e indenizações, quando aplicáveis. Com a
ocorrência da quitação, os Credores serão considerados como tendo quitado,
liberado e/ou renunciado todos e quaisquer Créditos, e não mais poderão
reclamá-los contra o Grupo Frialto, suas controladoras, controladas,
subsidiárias, afiliadas e coligadas e outras sociedades pertencentes ao mesmo
grupo societário e econômico, e seus diretores, conselheiros, acionistas,
sócios, agentes, funcionários, representantes, sucessores, cessionários e
garantidores. O pagamento dos Créditos Trabalhistas nos termos previstos
neste Plano acarretará, também, a quitação de todas as obrigações decorrentes
dos contratos de trabalho e/ou da legislação trabalhista.
9. Créditos Trabalhistas
9.1. Pagamento dos Créditos Trabalhistas. Os Créditos Trabalhistas serão
pagos, nos seguintes termos: contado da data da Homologação Judicial deste
Plano (i) os credores de importância inferior a R$ 2.550,00 (dois mil,
quinhentos e cinqüenta reais), serão pagos em uma única parcela, no prazo de
30 (trinta dias); (ii) os credores de importância entre R$ 2.551,00 (dois mil,
quinhentos e cinqüenta e um reais) e R$ 3.000,00 (três mil reais), serão pagos
em 05 (cinco) parcelas mensais, iguais e sucessivas, com início no prazo de 60
(sessenta dias) (iii) os credores de importância entre R$ 3.001,00 (três mil e
um reais) e R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), serão pagos em 06 (seis)
parcelas mensais, iguais e sucessivas, com início no prazo de 60 (sessenta
dias); (iv) os credores de importância entre R$ 3.501,00 (três mil quinhentos e
um reais) e R$ 4.500,00 (quatro mil e quinhentos reais), serão pagos em 07
(sete) parcelas mensais, iguais e sucessivas, com início no prazo de 60
(sessenta dias), (v) os credores de importância entre R$ 4.501,00 (quatro mil

14. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
quinhentos e um reais) e R$ 6.000,00 (seis mil reais), serão pagos em 08 (oito)
parcelas mensais, iguais e sucessivas, com início no prazo de 60 (sessenta
dias), (vi) os credores de importância superior a R$ 6.000,00 (seis mil reais),
serão pagos em 10 (dez) parcelas mensais, iguais e sucessivas, com início no
prazo de 60 (sessenta dias).
10. Créditos com Garantia Real
10.1. Pagamento dos Credores com Garantia Real. Os Credores com
Garantia Real serão pagos em parcela única, com vencimento em 20 (vinte)
anos após a Homologação Judicial do Plano, e sobre tais valores incidirão
juros correspondentes a Taxa Referencial (TR) ou qualquer índice que venha a
substituí-lo mais 0,3% (zero vírgula três por cento) ao ano. Os juros serão
pagos após um período de carência de 4 (quatro) anos a contar da
Homologação Judicial do Plano.
10.2. Pagamento dos Credores com Garantia Real em Caso de Alienação das
Unidades Produtivas Isoladas com Assunção de Dívida. Na hipótese de a
alienação das Unidades Produtivas Isoladas ser realizada de acordo com a
cláusula 6.9 deste Plano, sobre o saldo devedor dos Créditos com Garantia
Real incidirá juros correspondentes a Taxa Referencial (TR), ou qualquer
índice que venha a substituí-lo, mais 3% (três por cento) ao ano. A partir da
Homologação Judicial do Plano haverá um período de carência de 4 (quatro)
anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será
realizado nenhum pagamento de juros, e um período de carência de 5 (cinco)
anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será
realizado nenhum pagamento do valor principal; essa parcela do Crédito será
paga em 30 (trinta) parcelas semestrais e sucessivas de igual valor, cada uma
com vencimento nos dias 10 de junho e dezembro de cada ano. Cada Credor
com Garantia Real poderá optar, ainda, por receber seus créditos na forma
estipulada pela cláusula 10.1 do Plano, mediante envio de comunicação por
escrito ao Grupo Frialto no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da efetiva
formalização da alienação das Unidades Produtivas Isoladas.
11. Créditos Quirografários
11.1. Pagamento dos Créditos Financeiros Quirografários. Os Credores
Financeiros Quirografários serão pagos da seguinte forma: 20% (vinte por
cento) do Crédito será pago em 10 (dez) parcelas anuais e sucessivas de igual

15. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
valor, cada uma com vencimento no dia 10 de dezembro de cada ano, após um
período de carência de 5 (cinco) anos a contar da Homologação Judicial do
Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento. Sobre tais
valores incidirão juros correspondentes a 2% (dois por cento) ao ano, a partir
da Homologação Judicial do Plano, que serão pagos após um período de
carência de 4 (quatro) anosa contar da Homologação Judicial do Plano. Com a
Aprovação do Plano, os Credores Quirografários concederão desconto
equivalente aos 80% (oitenta por cento) remanescentes do Crédito.
11.2. Pagamento dos Credores Quirografários. Os Credores Quirografários
serão pagos da seguinte forma: 50% (cinquenta por cento) do Crédito será
pago em 10 (dez) parcelas anuais e sucessivas de igual valor, cada uma com
vencimento no dia 10 de dezembro de cada ano, após um período de carência
de 5 (cinco) anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual
não será realizado nenhum pagamento. Sobre tais valores incidirão juros
correspondentes a 2% (dois por cento) ao ano, a partir da Homologação
Judicial do Plano, que serão pagos após um período de carência de 4 (quatro)
anos a contar da Homologação Judicial do Plano. Com a Aprovação do Plano,
os Credores Quirografários concederão desconto equivalente aos 50%
(cinquenta por cento) remanescentes do Crédito.
11.3. Credores Estratégicos. Os Credores Estratégicos terão condições
preferenciais no recebimento de seus créditos, com o objetivo de evitar o
rompimento das atividades do Grupo Frialto. Os Credores Estratégicos serão
pagos da seguinte forma: (i) no prazo de até 5 (cinco) dias da Homologação
Judicial do Plano, cada Credor Estratégico cujo Crédito não seja superior a R$
25.000,00 (vinte e cinco mil reais) será pago integralmente; (ii) no prazo de
até 35 (trinta e cinco) meses após o término do prazo estipulado em (i), haverá
o pagamento integral dos Credores Estratégicos pecuaristas e freteiros cujo
Crédito seja superior a R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais); (iii) no prazo de
até 59 (cinquenta e nove) meses após o término do prazo estipulado em (i),
haverá o pagamento integral dos demais Credores Estratégicos cujo Crédito
seja superior a R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais). Os Credores Estratégicos
não poderão de qualquer forma cindir ou abrir mão de parte de seus Créditos
com o objetivo de se beneficiar do limite de valor de R$ 25.000,00 (vinte e
cinco mil reais) previsto nesta cláusula. Para o cômputo do limite de valor de
R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), o Crédito de cada um dos Credores
Estratégicos será considerado com um todo único e indivisível, e não serão
levadas em consideração eventuais cessões de parte de crédito ou qualquer
outra forma de cisão do Crédito original.
12. Créditos Intragrupo

16. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
12.1. Ajuste dos Créditos Intragrupo. Os Créditos Intragrupo podem ser
ajustados, prorrogados ou quitados de acordo com o que for determinado pelo
Grupo Frialto a qualquer tempo e a seu critério exclusivo. Para viabilizar o
cumprimento do presente Plano, assunções de dívida e/ou cessões de créditos,
com ajustes e/ou constituição de Créditos Intragrupo, foram implementadas,
medidas essas com as quais os Credores desde já dão a sua anuência.
12.2. Pagamento dos Créditos Intragrupo. Os Créditos Intragrupo somente
poderão ser pagos após o pagamento integral de todos os outros Credores nos
termos do Plano.
13. Credores Aderentes
13.1. Adesão dos Credores Não Sujeitos ao Plano. Os Credores Não Sujeitos
ao Plano poderão voluntariamente aderir aos seus termos e serão considerados
como Credores Aderentes para todos os seus efeitos. São considerados como
Credores Aderentes todos os Credores Não Sujeitos ao Plano que (i) assinarem
termo de adesão ou instrumento equivalente; ou (ii) detiverem Créditos
Sujeitos ao Plano e, na qualidade de detentores de tais Créditos, votarem
favoravelmente ao Plano.
13.2. Credores Titulares de Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio para
Exportação. Os Créditos derivados de adiantamentos sobre contrato de câmbio
para exportação serão pagos em 3 (três) anos, após um período de carência de
3 (três) anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não
será realizado nenhum pagamento; os contratos serão renovados ou
recontratados anualmente ou no maior prazo permitido pela lei aplicável.
Sobre tais valores incidirão juros de 6% (seis) por cento ao ano.
13.3. Credores Fiduciários. Os Credores Fiduciários serão pagos
integralmente, em parcela única, com vencimento 15 (quinze) anos após a
Homologação Judicial do Plano, e sobre tais valores incidirão juros
correspondentes a Taxa Referencial (TR) ou qualquer índice que venha a
substituí-lo mais 3% (três por cento) ao ano. Os juros serão pagos após um
período de carência de 3 (três) anos a contar da Homologação Judicial do
Plano.
13.4. Pagamento dos Credores Fiduciários em Caso de Alienação das
Unidades Produtivas Isoladas com Assunção de Dívida. Na hipótese de a
alienação das Unidades Produtivas Isoladas ser realizada de acordo com a
cláusula 6.9 deste Plano, sobre o saldo devedor dos Créditos Fiduciários

17. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
incidirá juros correspondentes a TR, ou qualquer índice que venha a substituí-
lo, mais 3% (três por cento) ao ano. A partir da Homologação Judicial do
Plano haverá um período de carência de 3 (três) anos a contar da
Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum
pagamento de juros, e um período de carência de 5 (cinco) anos a contar da
Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum
pagamento do valor principal; essa parcela do Crédito será paga em 20 (vinte)
parcelas anuais e sucessivas de igual valor, cada uma com vencimento nos
dias 10 de junho e dezembro de cada ano. Cada Credor Fiduciário poderá
optar, ainda, por receber seus créditos na forma estipulada pela cláusula 13.3
do Plano, mediante envio de comunicação por escrito ao Grupo Frialto no
prazo de até 30 (trinta) dias a contar da efetiva formalização da alienação das
Unidades Produtivas Isoladas.
13.5. Credores que optarem pela Troca de Posição. Os Credores que optarem
pela Troca de Posição terão seus créditos liquidados na hipótese de alienação
das Unidades Produtivas Isoladas. Sobre os créditos dos Credores que optarem
pela Troca de Posição incidirão juros correspondentes a TR mais 9,3% (nove
vírgula três por cento) ao ano; ou de 10% (dez por cento) ao ano caso a TR
seja extinta, a partir da Homologação Judicial do Plano; haverá um período de
carência de 2 (dois) anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante
o qual não será realizado nenhum pagamento de juros, e um período de
carência de 4 (quatro) anos a contar da Homologação Judicial do Plano,
durante o qual não será realizado nenhum pagamento do valor principal; o
Crédito será pago em 6 (seis) parcelas anuais a contar do final do período de
carência do principal. Os Credores titulares de cessões fiduciárias que não
optarem pela Troca de Posição terão seus créditos pagos nos termos previstos
neste Plano para o pagamento dos Créditos Quirografários.
13.6. Credores Titulares de Leasing. Os contratos de leasing poderão ser
livremente repactuados entre o Grupo Frialto e os respectivos Credores.
PARTE IV – GARANTIAS
14. Garantias Pessoais
14.1. Liberação das Garantias. A alienação em conjunto de todas as
Unidades Produtivas Isoladas acarretará a automática, irrevogável e
irretratável liberação e quitação de todos os garantidores, solidários e
subsidiários, e seus sucessores e cessionários, por qualquer responsabilidade

18. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
derivada de qualquer garantia fidejussória, inclusive por força de fiança e aval,
que tenha sido prestada a Credores para assegurar o pagamento de qualquer
Crédito, com exceção das garantias pessoais prestadas em favor daqueles
credores que possuam garantias de Ativos Não Operacionais no limite do
crédito garantido por tais ativos, ressalvando-se a possibilidade de substituição
de garantia pessoal por outro garantidor, desde que com tal substituição
concorde o credor detentor da garantia pessoal. As garantias fidejussórias
remanescentes serão liberadas mediante a quitação dos Créditos nos termos da
cláusula 8.13.
15. Garantias Reais
15.1. Manutenção de Garantias Reais. Observado o disposto nas cláusulas
seguintes, todos os gravames, ônus e garantias reais e fiduciárias sobre bens e
direitos, constituídos para assegurar o pagamento de um Crédito (inclusive
hipotecas, penhores e alienações fiduciárias em garantia), permanecerão
válidas e eficazes. Tais garantias serão automática, incondicional e
irrevogavelmente liberados mediante a quitação dos Créditos.
15.2. Liberação das Garantias sobre Ativos Não Operacionais. As garantias
reais e fiduciárias constituídas sobre os Ativos Não Operacionais do Grupo
Frialto, serão liberadas mediante a formalização da alienação em conjunto das
Unidades Produtivas Isoladas.
15.3. Liberação das Garantias Reais sobre Ações, Estoque ou Gado.
Mediante a anuência expressa dos respectivos Credores detentores destas
garantias, a Homologação Judicial do Plano acarretará a automática,
irrevogável e irretratável liberação de todos os gravames, ônus e garantias
reais e fiduciárias que incidam sobre ações de quaisquer sociedades do Grupo
Frialto, bens do estoque ou sobre gado do Grupo Frialto. Os Credores serão
assegurados, no montante de seu Crédito novado que ficar descoberto em
razão da liberação das garantias nos termos desta cláusula por meio do
aditamento dos contratos de garantia reais ou fiduciárias ou da constituição de
garantias reais de segundo grau sobre os mesmos bens em que incidem
gravames para garantir o pagamento de seus Créditos e que não tiverem sido
liberados.
PARTE V – PÓS-HOMOLOGAÇÃO
16. Reunião de Credores. O Grupo Frialto e/ou os Credores
Financeiros poderão convocar uma Reunião de Credores (“RC”) para deliberar
sobre os seguintes assuntos:

19. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
I. liberação, alteração ou substituição de qualquer garantia;
II. quaisquer alterações nos termos e condições previstas no Plano
de Recuperação, após o encerramento da Recuperação Judicial
nos termos dos artigos 61 e 63 da Lei nº 11.101, de 9 de
fevereiro de 2005;
III. aprovação da fusão, cisão, dissolução, venda, incorporação de
sociedade, ativos, passivos ou ações, alteração no controle
efetivo, direto ou indireto das Sociedades em Recuperação ou
seus respectivos sucessores, ou qualquer outro processo de
reestruturação societária, salvo as operações societárias já
expressamente previstas no Plano de Recuperação;
IV. aprovação da taxa de juros incidente na assunção de seus
créditos, na hipótese de venda em conjunto do Grupo Frialto;
V. aprovação de proposta para venda das Unidades Produtivas
Isoladas..
16.1 Os Credores Financeiros reconhecem e concordam que a primeira
Reunião dos Credores a ser convocada deverá ser feita mediante a comunicação do
interessado, por meio de simples comunicação aos advogados do Grupo Frialto,
solicitando a realização de Reunião de Credores. Os advogados do Grupo Frialto
serão os responsáveis pela convocação dos Credores Financeiros, sendo que referida
convocação deverá conter instruções e prazos claramente definidos.
16.2 As convocações para Reuniões de Credores deverão ser todas
feitas eletronicamente por meio de e-mail, com, no mínimo, 7 (sete) dias úteis de
antecedência, determinando data, hora e local para a sua realização, informando
ainda o assunto a ser tratado na Reunião dos Credores.
16.3 As decisões das Reuniões de Credores deverão ser tomadas em
prazo não superior a 14 (quatorze) dias após a realização da RC.
16.4 Os Credores Financeiros poderão participar da RC
pessoalmente ou por um representante com procuração específica.
16.5 As Reuniões dos Credores se instalarão, em primeira
convocação, com o quorum mínimo de Credores que detenham a maioria simples do
valor dos créditos detidos pelos Credores Financeiros e, em segunda convocação, com
qualquer quorum, desde que ao menos um Credor compareça.

20. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
16.6 As decisões da Reunião dos Credores, exceto se de outra forma
prevista neste Plano de Recuperação, serão aprovadas mediante voto favorável de
Credores representando a maioria simples do valor dos créditos presentes à Reunião
dos Credores, deduzidos eventuais pagamentos porventura já realizados na forma do
Plano de Recuperação.
16.7 A deliberação da Reunião dos Credores obrigará a totalidade
dos Credores Financeiros e ao final de cada RC serão lavradas atas que deverão ser
juntadas aos autos do processo de Recuperação Judicial.
16.8 Considerar-se-ão aprovadas as deliberações tomadas em
Reunião dos Credores que obtenham a maioria simples dos presentes a reunião,
observado quóruns qualificados existentes neste Plano.
17. Efeitos do Plano
17.1. Vinculação do Plano. As disposições do Plano vinculam o Grupo
Frialto e os seus Credores e Credores Aderentes, e os seus respectivos
cessionários e sucessores, a partir da Homologação Judicial do Plano.
17.2. Processos Judiciais. Exceto se previsto de forma diversa neste Plano,
os Credores não mais poderão, a partir a Aprovação do Plano, (i) ajuizar ou
prosseguir qualquer ação ou processo judicial de qualquer tipo relacionado a
qualquer Crédito contra o Grupo Frialto; (ii) executar qualquer sentença
judicial, decisão judicial ou sentença arbitral contra o Grupo Frialto
relacionada a qualquer Crédito; (iii) penhorar quaisquer bens do Grupo Frialto
para satisfazer seus Créditos; (iv) criar, aperfeiçoar ou executar qualquer
garantia real sobre bens e direitos do Grupo Frialto para assegurar o
pagamento de seus Créditos; (v) reclamar qualquer direito de compensação
contra qualquer crédito devido ao Grupo Frialto com seus Créditos; e (vi)
buscar a satisfação de seus Créditos por quaisquer outros meios. Todas as
execuções judiciais em curso contra o Grupo Frialto relativas aos Créditos
serão extintas, e as penhoras e constrições existentes serão, em consequência,
liberadas.
17.3. Formalização de Documentos e Outras Providências. O Grupo Frialto
deverá realizar todos os atos e firmar todos os contratos e outros documentos
que, na forma e na substância, sejam necessários ou adequados para cumprir
os termos do Plano.
18. Modificação do Plano

21. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
18.1. Modificação do Plano na Assembléia de Credores. Observado o
disposto na cláusula 18.2, aditamentos, alterações ou modificações ao plano
podem ser propostas pelo Grupo Frialto a qualquer momento após a
Homologação Judicial do Plano, desde (i) que tais aditamentos, alterações ou
modificações sejam submetidas à votação na Assembléia de Credores, (ii) que
sejam aprovadas pelo Grupo Frialto e (iii) que seja atingido o quorum
requerido pelo art. 45 e 58, caput e §1º, da Lei de Falências, sendo que, para o
cálculo dos votos não serão considerados os valores que tiverem sido ou
sofrido deságio.
17.1.2.: Eventuais aditamentos, alterações ou modificações ao Plano que
importem em supressão, substituição ou oneração de garantias detidas pelos
Credores ou Credores Aderentes deverá observar o disposto na cláusula 6.6 do
Plano e o artigo 50, §1º da Lei de Falências.
19. Descumprimento do Plano
19.1. Evento de Descumprimento do Plano. Este Plano poderá ser
considerado descumprido apenas nas seguintes hipóteses: (i) mora no
pagamento de 3 (três) parcelas previstas na Parte III; ou (ii) não realização dos
pagamentos devidos aos Credores com os recursos obtidos com a alienação de
uma ou mais Unidade Produtiva Isoladas, nos termos previstos neste Plano.
19.2. Período de Cura. Este Plano não será considerado descumprido a
menos que o Credor, nas hipótese previstas na cláusula 18.1, tenha notificado
por escrito o Grupo Frialto, especificando o descumprimento e requerendo a
purgação da mora no prazo de 30 (trinta) dias após a referida notificação.
Neste caso, o Plano não será considerado descumprido e a recuperação
judicial não será convolada em falência se: (i) a mora for purgada no prazo de
30 (trinta) dias a contar da data da notificação; ou (ii) uma Assembléia de
Credores for convocada no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da
notificação, e uma emenda, alteração ou modificação do Plano que saneie ou
supra tal descumprimento seja aprovada na forma estabelecida pela cláusula
17.1.
19.3. Vencimento Antecipado. Na hipótese de descumprimento do Plano, na
forma estipulada pelas cláusulas 18.1 e 18.2, o Credor, nas hipóteses previstas
na cláusula 18.1, poderá, a seu critério exclusivo, declarar o saldo total de seu
Crédito vencido e exigível antecipadamente e (i) renegociar com o Grupo
Frialto os termos de pagamento do Crédito, desde que tais termos não sejam
mais favoráveis do que os previstos no Plano para sua respectiva classe; (ii)
usar o Plano como título executivo para cobrar o seu Crédito contra o Grupo

22. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
Frialto; ou (iii) informar o Juízo da Recuperação da ocorrência do
descumprimento do Plano e requerer a decretação de sua falência, que será
submetida previamente à deliberação da Assembléia de Credores.
PARTE VI – OUTRAS DISPOSIÇÕES
20. Disposições Gerais
20.1. Contratos Existentes. Na hipótese de conflito entre as disposições deste
Plano e as obrigações previstas nos contratos celebrados com qualquer Credor
anteriormente à Data do Pedido, o Plano prevalecerá.
20.2. Mandato. O Grupo Frialto e seus acionistas se comprometem a
outorgar mandato aos Credores Financeiros, em caráter irrevogável e
irretratável, no prazo de até 30 (trinta) dias após a homologação judicial do
Plano, para a realização de alienação, fusão e incorporação, conforme
aprovado em Reunião de Credores. Este mandato terá como premissa a
possibilidade de tais credores exercerem os poderes nele constantes a partir do
segundo ano após a sua outorga, sendo certo que o Grupo Frialto e seus
acionistas poderão vetar as propostas apresentadas por tais Credores até o final
do quarto ano. A partir do quarto ano, os Credores Financeiros poderão
praticar os atos constantes no Mandato livre e amplamente.
20.3. Anexos. Todos os Anexos a este Plano são a ele incorporados e
constituem parte integrante do Plano. Na hipótese de haver qualquer
inconsistência entre este Plano e qualquer Anexo, o Plano prevalecerá.
20.4. Encerramento da Recuperação Judicial. O processo de recuperação
judicial será encerrado a qualquer tempo após a Homologação Judicial do
Plano, a requerimento do Grupo Frialto, desde que (i) esse encerramento seja
aprovado pela maioria dos Créditos presentes na Assembléia de Credores, na
forma prevista pelo art. 42 da Lei de Falências; ou (ii) todas as obrigações do
Plano que se vencerem até 2 (dois) anos após a Homologação do Plano sejam
cumpridas.
20.5. Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras
comunicações ao Grupo Frialto, requeridas ou permitidas por este Plano, para
serem eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas
quando (i) enviadas por correspondência registrada, com aviso de
recebimento, ou por courier, e efetivamente entregues ou (ii) enviadas por fac-
símile, e-mail ou outros meios, quando efetivamente entregues e confirmadas
por telefone. Todas as comunicações devem ser endereçadas da seguinte

23. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
forma (ou de outra forma indicada previamente ao Administrador Judicial e/ou
aos Credores):
Vale Grande Ind. e Com. de Alimentos S.A. – Em Recuperação Judicial
Endereço: Av. dos Sibipirunas, n° 3130, sala 02, Setor Comercial, Sinop, MT.
A/C: Milton Bellicanta
Telefone: +55 66 3517 4000
Fax: +55 66 3517 4000
E-mail: milton@frialto.com.br
– com cópia para –
Felsberg, Pedretti, Mannrich e Aidar Advogados e Consultores Legais
Endereço: Av. Paulista 1294, 2º andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, Brasil
A/C: Thomas Benes Felsberg e Joel Luís Thomaz Bastos
Telefone: +55 11 3141 9138
Fax: + 55 11 3141 9150
E-mail: thomasfelsberg@felsberg.com.br e joelbastos@felsberg.com.br
20.6. Divisibilidade das Previsões do Plano. Na hipótese de qualquer termo
ou disposição do Plano ser considerada inválida, nula ou ineficaz pelo Juízo da
Recuperação, o restante dos termos e disposições do Plano devem permanecer
válidos e eficazes.
21. Cessões
21.1. Cessão de Créditos. Os Credores poderão ceder seus Créditos a outros
Credores ou a terceiros, e a cessão produzirá efeitos desde que (i) o Grupo
Frialto e o Juízo da Recuperação sejam informados e (ii) os cessionários
recebam e confirmem o recebimento de uma cópia do Plano, reconhecendo
que o crédito Cedido estará sujeito às suas disposições mediante a
Homologação Judicial do Plano.
21.2. Cessão das Obrigações. Com exceção das hipóteses previstas neste
Plano, o Grupo Frialto não poderá ceder quaisquer obrigações oriundas do
Plano sem o prévio consentimento da maioria dos Créditos presentes em
Assembleia de Credores.
22. Lei e Foro
22.1. Lei Aplicável. Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste
Plano deverão ser regidos, interpretados e executados de acordo com as leis

24. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
vigentes na República Federativa do Brasil, ainda que os Créditos originais
sejam regidos pelas leis de outra jurisdição e sem que quaisquer regras ou
princípios de direito internacional privado sejam aplicadas.
22.2. Eleição de Foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou
estiverem relacionadas a este Plano serão resolvidas (i) pelo Juízo da
Recuperação, até o encerramento do processo de recuperação judicial; e (ii)
por qualquer vara cível da comarca de São Paulo, após o encerramento do
processo de recuperação judicial.
Sinop, [●].
_________________________________
VALE GRANDE INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. – EM
RECUPERAÇÃO JUDICIAL
_________________________________
AGROPECUÁRIA PONTO ALTO LTDA. – EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL
_________________________________
URUPÁ – INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA. – EM
RECUPERAÇÃO JUDICIAL

25. DOCS 2595959v1 533200/1 PCF
RELAÇÃO DE ANEXOS
Anexo 1.2.15: Lista de Credores Estratégicos
Anexo 1.2.17: Lista de Credores Financeiros Quirografários
Anexo 1.2.30: Lista de Credores
Anexo 1.2.33: Relação e Descrição das Unidades Produtivas Isoladas
Anexo 1.2.4: Bens de propriedade de terceiro ou do Grupo Frialto efetivamente dados
em garantia de qualquer uma das sociedades em recuperação, que não sejam as
Unidades Produtivas Isoladas tal qual definido na cláusula 1.2.33
Anexo 2.4: Projeções que Embasam o Plano
Anexo 5.3: Relação de consultorias de gestão autônoma e especializada
Anexo 5.4: Relação de Auditores Independentes