Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 21/2016

Spruchverfahren aktuell - Nr. 21/2015 SpruchZ 2015 Seite 391
Recht & Praxis bei Squeeze-out-Fällen, Delisting,
Organverträgen, Fusionen und Übernahmeangeboten
Nr. 21/2015 vom 26. November 2015 ISSN 2195-7274
Inhaltsübersicht
Rechtsprechung zu Spruchverfahren:
OLG Koblenz zum Nachweis des Anspruchs auf eine Nachbesserungszahlung aus einem
Spruchverfahren: Aktienurkunde allein nicht ausreichend, S. 392
Laufende Spruchverfahren:
itelligence AG, S. 398; DOUGALS HOLDING AG; Derby Cycle AG, S. 399; Augusta Technologie AG; CyBio
AG, S. 400; P&I Personal & Informatik AG; Reply Deutschland AG, S. 401 u.a.
Anstehende Spruchverfahren & Mitteilungen S. 404
MeVis Medical Solutions AG, NTT Com Security AG, YOUNIQ AG, Gruschwitz Textilwerke AG
Abgeschlossene Spruchverfahren S. 407
Hansen Sicherheitstechnik AG, Shigo Asia AG
„Bemerkenswerte Befunde“ von Prof. Knoll S. 410
Fall 10: Die Sache mit der Unsicherheit
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Spruchverfahren aktuell

Rechtsprechung zu Spruchverfahren
OLG Koblenz zum Nachweis des Anspruchs auf eine Nachbesserungszahlung
aus einem Spruchverfahren: Aktienurkunde allein nicht ausreichend
OLG Koblenz, Urteil vom 10.09.2015, Az. 6 U 58/15
Vorinstanz: LG Koblenz, Entscheidung vom 23.12.2014, Az. 4 HK O 52/14
Leitsatz:
Eine Aktienurkunde verbrieft nach Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Rahmen eines
Squeeze-out und Aushändigung der Urkunde an den Hauptaktionär zum Erhalt der von
diesem festgelegten Barabfindung nicht zugunsten eines späteren Inhabers den Anspruch
auf eine höhere Barabfindung, die in einem Spruchverfahren nach § 327f AktG bestimmt
worden ist. Die Anspruchsberechtigung hinsichtlich des Nachbesserungsbetrags muss daher
auf andere Weise als allein durch die vorgelegte Urkunde nachgewiesen werden.
Aus den Entscheidungsgründen
(Zwischenüberschriften und Hervorhebungen durch die Redaktion):
Die Klägerin macht als Inhaberin von Aktienurkunden im Anschluss an den Ausschluss von
Minderheitsaktionären ("Squeeze-out", §§ 327 a ff. AktG) einen Anspruch auf Zahlung einer in einem
Spruchverfahren erhöhten Barabfindung geltend.
Die Klägerin ist Inhaberin von 13 jeweils auf den Inhaber ausgestellten Aktienurkunden der
Aktiengesellschaft "...[A]" (im Folgenden: [A] AG). Acht dieser Aktienurkunden, die jeweils im Jahr
1952 ausgegeben wurden, lauten auf den Betrag von 1.000 Deutsche Mark. Die weiteren fünf
Aktienurkunden, die in den Jahren 1968 und 1973 ausgegeben wurden, lauten jeweils über 50
Deutsche Mark. Wegen der Einzelheiten wird auf die Anlage K 1 (GA 22 ff.) Bezug genommen. Alle
Aktienurkunden tragen auf der Rückseite den von der Beklagten aufgebrachten Stempelaufdruck
"UNGÜLTIG wegen Squeeze-out Barabfindung erhalten" (GA 35). Die Beklagte ist die frühere
Hauptaktionärin der [A] AG. Rechtsnachfolgerin der [A] AG ist zwischenzeitlich die [B] GmbH.
Die Hauptversammlung der [A] AG beschloss am 4. Juli 2002 den Ausschluss der Minder-
heitsaktionäre. Die Barabfindung wurde auf 743,52 € je Aktie festgelegt. Im Anschluss daran fand ein
Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung statt. In diesem Verfahren
schlossen mehrere Antragsteller mit den Antragsgegnern, unter anderem der Beklagten, einen durch
Beschluss des Landgerichts Koblenz vom 22. März 2012 festgestellten und im Bundesanzeiger vom 11.

Mai 2012 bekannt gemachten Teil-Vergleich. Danach wird die Abfindungszahlung von 743,52 € je
Aktie im Nennbetrag von 50 DM um 92,32 € auf 835,84 € pro Aktie erhöht.
§ 7 des Teil-Vergleichs enthält auszugsweise folgende Regelung:
" ... Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Antragsgegnerin zu 1)
[Anmerkung: der Rechtsnachfolgerin der [A] AG] mit Ausnahme der Antragsgegnerin zu 2) [das ist die
Beklagte des vorliegenden Verfahrens]. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter (§§
328 ff. BGB) dar. ...." (…)
Die Klägerin verlangt von der Beklagten als früherer Hauptaktionärin der [A] AG die Auszahlung des in
dem Teil-Vergleich vereinbarten Erhöhungsbetrags von 92,32 € je Nennbetrag von 50 DM der in
ihrem Besitz befindlichen Aktienurkunden, insgesamt - rechnerisch zutreffend - einen Betrag von
15.232,80 € nebst Zinsen gemäß § 2 des Teil-Vergleichs. Die Parteien streiten darüber, ob zum
Nachweis der Anspruchsberechtigung der Klägerin allein die Vorlage der - als "ungültig" gestempelten
- Aktienurkunden genügt. Entsprechend gestempelte Aktienurkunden der [A] AG werden im Internet
als Sammlerstücke zum Kauf angeboten (Internetausdrucke Anlagen CC1 und 2 = GA 73 ff.).
Die Klägerin hat vorgetragen, sie habe die Aktienurkunden im Nachlass ihres im Jahr 2008
verstorbenen Ehemanns aufgefunden, dessen Alleinerbin sie sei. Die Klägerin ist der Auffassung, sie
habe ihre Legitimation zur Geltendmachung des aufgrund des Teil-Vergleichs erhöhten
Barabfindungsanspruchs durch Vorlage der Aktienurkunden nachgewiesen. Die Aktienurkunde als
Inhaberpapier verbriefe nach Durchführung des Squeeze-out den Anspruch auf Barabfindung. Der im
Spruchverfahren geschlossene Teil-Vergleich wirke aufgrund der Inhaberschaft der Klägerin an den
Aktienurkunden auch zu ihren Gunsten. Die Aktienurkunden hätten durch die rechtlich unerhebliche
Stempelung nicht ihre Eigenschaft als Inhaberpapier mit der einhergehenden Legitimationswirkung
verloren.
Die Klägerin hat beantragt,
die Beklagte zu verurteilen, an sie 15.232,80 € zuzüglich Zinsen in Höhe von zwei
Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz ab dem 4. Juli 2002 bis zum 31. August
2009 und Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem
1. September 2009 Zug um Zug gegen Übergabe der auf den Inhaber lautenden Aktien der
...[A] mit den Nummern (…) zu zahlen.
Die Beklagte hat beantragt,
die Klage abzuweisen.
Die Beklagte ist der Auffassung, den Aktienurkunden komme nach Durchführung des Squeeze-out
keine Legitimationswirkung zugunsten ihres Inhabers zu. Die Aktienurkunden verbrieften nicht mehr
den Barabfindungserhöhungsanspruch der ehemaligen Minderheitsaktionäre. Die Klägerin müsse
deshalb nachweisen, dass sie oder ihr verstorbener Ehemann zum Zeitpunkt des Squeeze-out Aktionär
der [A] AG gewesen seien. Die vorgelegten Inhaberurkunden hätten insoweit keinen Beweiswert. Dies
gelte schon deshalb, weil es - insoweit unstreitig - einen Sammlermarkt für alte Aktienurkunden gebe.
Auch bei den von der Klägerin vorgelegten Aktienurkunden könne es sich um solche - nachträglich
erworbene - Sammlerstücke handeln. (…)

Erstinstanzliche Entscheidung: Legitimationswirkung trotz „Ungültig“-Stempel
Das Landgericht hat der Klage stattgegeben. Das Landgericht ist der Auffassung, die vorgelegten
Urkunden als Inhaberaktien verbrieften den Anspruch auf Abfindung. Die zugunsten der Klägerin
sprechende Eigentumsvermutung sei nicht durch den Stempel "Ungültig wegen Squeeze-out
Barabfindung erhalten" widerlegt. Dieser bedeute nur, dass der die Urkunde einliefernde Aktionär die
durch die Hauptversammlung festgesetzte Abfindung erhalten habe. Damit habe aber nicht eine
gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossen werden sollen, da
ansonsten die Gesellschaft die Urkunde in Besitz genommen und behalten hätte. Es erschließe sich
nicht, dass nur derjenige den in der Aktienurkunde verbrieften Anspruch auf Barabfindung geltend
machen können solle, der im Zeitpunkt des Squeeze-out selbst Inhaber der Aktie gewesen sei; dies
widerspreche dem Charakter der Aktie als Inhaberpapier. Als Inhaber der Aktie habe die Klägerin - wie
alle Minderheitsaktionäre - einen Anspruch auf Auszahlung des Erhöhungsbetrags. Dies ergebe sich
aus dem im Spruchverfahren abgeschlossenen Teil-Vergleich, der zugunsten aller ausgeschiedenen
Minderheitsaktionäre wirke. (…)
Gegen dieses Urteil wendet sich die Beklagte mit ihrer Berufung. Sie wiederholt und vertieft ihre
Rechtsauffassung. Insbesondere ist die Beklagte der Auffassung, die Legitimationswirkung der
Aktienurkunden ende mit deren Aushändigung an den Hauptaktionär nach § 327 e Abs. 3 Satz 2 AktG.
Dies werde durch die Vernichtung oder das Anbringen eines Ungültigkeitsvermerks dokumentiert.
Soweit das Gesetz die zu leistende Barabfindung erwähne, handele es sich um die im Beschluss der
Hauptversammlung festgelegte Barabfindung; diese müsse nur Zug um Zug gegen Aushändigung der
Aktienurkunden geleistet werden. Der im Spruchverfahren bestimmte Anspruch auf Erhöhung der
Barabfindung bestehe zwar zugunsten des ehemaligen Minderheitsaktionärs fort, werde jedoch nicht
mehr in der Aktienurkunde verbrieft. Dieselbe Aktienurkunde könne schwerlich zur gleichen Zeit das
Mitgliedschaftsrecht des Hauptaktionärs und zugleich den Barabfindungserhöhungsanspruch des
ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs verbriefen. Anderenfalls bestehe die Gefahr einer doppelten
Inanspruchnahme der Beklagten durch den ehemaligen Minderheitsaktionär als wahren Berechtigten
und den Inhaber der mit dem Stempelaufdruck "ungültig" versehenen Aktienurkunde. (…)
In der Berufungsverhandlung hat die Beklagte erstmals vorgetragen, die Aktien der Minder-
heitsaktionäre in 50 DM-Stückelungen hätten sich auf 39.018 Aktien verteilt. Im Rahmen des Squeeze-
out seien 39.013 Aktien im Bankendepotsystem vorgelegt und eine Auszahlung der Barabfindung
vorgenommen worden. Für die fünf verbliebenen Aktien habe die Beklagte die Barabfindung
hinterlegt. Die 39.013 Aktien seien sodann über das Bankensystem der Vernichtung zugeführt
worden. In der Folgezeit hätten bei der Beklagten frühere Aktionäre ihr Interesse angemeldet,
Aktienpapiere als Erinnerungsstücke zu erhalten. Die Beklagte habe daraufhin Aktien aus ihrem
eigenen Bestand als Hauptaktionärin, versehen mit dem Stempelaufdruck, herausgegeben. Bei den
hier vorgelegten Aktien handele es sich daher nicht um Aktien eines früheren Minderheitsaktionärs.
Die Beklagte beantragt,
das Urteil des Landgerichts abzuändern und die Klage abzuweisen.
Die Klägerin beantragt,
die Berufung zurückzuweisen.

Die Klägerin verteidigt das erstinstanzliche Urteil. Sie ist der Auffassung, der gesetzliche Anspruch auf
Zahlung einer angemessenen Barabfindung könne nicht in einen (unangemessenen) von der
Hauptaktionärin festgelegten und den aufgrund des Spruchverfahrens erhöhten Teil aufgespalten
werden. Die Legitimationswirkung der Aktienurkunden bestehe deshalb so lange fort, bis der
einheitliche Anspruch auf Zahlung der angemessenen Barabfindung vollständig befriedigt sei. Die
Legitimationswirkung könne lediglich durch Kraftloserklärung nach §§ 72 f. AktG verloren gehen; das
bloße Aufbringen des Stempels lasse deshalb die Legitimationswirkung nicht entfallen. Ein ehemaliger
Minderheitsaktionär könne den Nachweis seiner Anspruchsberechtigung auch nicht anders als durch
Vorlage der Aktienurkunde führen. Dies erfordere zwingend den Fortbestand der Legitimations-
wirkung auch für den Teil der Barabfindung, mit dem erst die gesetzlich vorgeschriebene
Angemessenheit erzielt werde. Die Klägerin trägt vor, ihr sei nicht bekannt, woher ihr Ehemann die
Aktienurkunden ursprünglich gehabt habe. (…)
Wegen des weiteren Vorbringens der Parteien wird auf die gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen
sowie den weiteren Akteninhalt Bezug genommen.
II. Die zulässige Berufung der Beklagten hat in der Sache Erfolg. Der Klägerin steht kein Anspruch auf
Auszahlung des im Spruchverfahren vereinbarten Erhöhungsbetrags auf der Grundlage der von ihr
vorgelegten Aktienurkunden zu. Auf das Rechtsmittel hin ist das angefochtene, klagestattgebende
Urteil deshalb abzuändern und die Klage abzuweisen.
1. Nach § 7 des im Spruchverfahren geschlossenen Teil-Vergleichs vom 22. März 2012 steht der
vereinbarte Erhöhungsbetrag von 92,32 € je Aktie im Nennbetrag von 50 DM nur den ehemaligen
außenstehenden Aktionären der [A] AG zu. Auch nach der gesetzlichen Regelung in § 327 a Abs. 1
Satz 1 AktG kann nur ein Minderheitsaktionär, der im Verfahren nach §§ 327 a ff. AktG aus der
Aktiengesellschaft ausgeschlossen wird, eine angemessene Barabfindung von dem Hauptaktionär
verlangen. Der Klägerin steht ein Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrags deshalb nur unter der
Voraussetzung zu, dass ihr verstorbener Ehemann im Zeitpunkt des Ausschlusses zum Kreis der
ehemaligen Minderheitsaktionäre gehörte oder der Erblasser den Anspruch auf Zahlung des
Erhöhungsbetrags durch Abtretung erworben hat.
Diesen Nachweis kann die Klägerin nicht allein auf der Grundlage der von ihr vorgelegten
Aktienurkunden erbringen. Entgegen der Auffassung des Landgerichts kommt den Aktienurkunden
keine Legitimationswirkung hinsichtlich der Anspruchsberechtigung an dem Anspruch auf
Barabfindung zu, der über die von der Hauptaktionärin nach § 327 b AktG festgelegte Abfindung
hinaus im Spruchverfahren (§ 327 f AktG) vereinbart worden ist.
a) Eine von einer Aktiengesellschaft ausgegebene Inhaberaktie verbrieft, solange der
Minderheitsaktionär noch Mitglied der Aktiengesellschaft sind, dessen Mitgliedschaftsrecht. Nach §
327 e Abs. 3 Satz 1 AktG gehen mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über. Die Minderheits-
aktionäre verlieren mithin zu diesem Zeitpunkt ihr Mitgliedschaftsrecht. Für den sich anschließenden
Zeitraum regelt § 327 e Abs. 3 Satz 2 AktG deshalb, dass, wenn über die Aktien - wie hier -
Aktienurkunden ausgegeben sind, diese bis zu ihrer Aushändigung an den Hauptaktionär nur den
Anspruch auf Barabfindung verbriefen. Es kommt mithin in diesem Stadium zu einer vorübergehenden
Auswechslung des verbrieften Rechts (Schnorbus in K. Schmidt/Lutter, Aktiengesetz, 3. Aufl., § 327 e

Rdnr. 28; MünchKommAktG/Grunewald, 3. Aufl., § 320 a Rdnr. 3; Koch in Hüffer, Aktiengesetz, 11.
Aufl., § 320 a Rdnr. 3).
Die streitgegenständlichen Aktienurkunden sind unstreitig an die Beklagte als Hauptaktionärin (oder
ein beauftragtes Kreditinstitut) zwecks Auszahlung der von ihr festgelegten Barabfindung aus-
gehändigt worden. Die Beklagte hat in ihrer Klageerwiderungsschrift, Seite 11, vorgetragen, sie habe
die vorgelegten Aktienurkunden nach Auszahlung der Barabfindung "entwertet" und hierzu einen
Stempel "Ungültig wegen Squeeze-out Barabfindung erhalten" auf der Rückseite der Urkunden
angebracht (GA 68). Dem hat die Klägerin nicht widersprochen. Auch in der Erörterung in der
Berufungsverhandlung hat der Prozessbevollmächtigte der Klägerin nicht in Abrede gestellt, dass die
streitgegenständlichen Urkunden zwecks Auszahlung der festgelegten Barabfindung vorgelegt
wurden.
b) Aus § 327 e Abs. 3 Satz 2 AktG ergibt sich, dass die Verbriefung des Anspruchs auf Barabfindung in
der Aktienurkunde mit deren Aushändigung an den Hauptaktionär endet ("bis zu ihrer Aus-
händigung"). Zwar steht dem nach §§ 327 a bis e AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionär, wenn
die gerichtliche Nachprüfung der Abfindung nach § 327 f AktG dies ergibt, noch ein weitergehender
(Differenz-)Anspruch auf die angemessene Barabfindung zu; dieser Anspruch ist jedoch nicht mehr in
der Aktienurkunde verbrieft.
Es bedarf keiner Entscheidung, ob die Inhaberaktie nach deren Aushändigung an den Hauptaktionär
(§ 327 e Abs. 3 Satz 2 AktG) erneut das Mitgliedschaftsrecht, jedoch nunmehr des Haupt- bzw.
Alleinaktionärs, verbrieft (so MünchKommAktG/Grunewald, aaO; Koch in Hüffer, aaO, jeweils
m.w.Nachw.), ob die Urkunde nach Übergabe an den Hauptaktionär ihre Eigenschaft als Wertpapier
verliert (so wohl Ziemons in K. Schmidt/ Lutter, aaO, § 320 a Rdnr. 10), oder ob im vorliegenden Fall
die Legitimationswirkung der Urkunde durch das Aufbringen des "Ungültig"-Stempels entfallen ist.
Denn jedenfalls hat die Aktienurkunde, auch wenn sie nachfolgend wieder in den Besitz des
ehemaligen Minderheitsaktionärs oder eines Dritten gelangt, nicht mehr kraft Gesetzes eine
Legitimationswirkung hinsichtlich der ehemaligen Mitgliedschaft des Minderheitsaktionärs oder der
Inhaberschaft an der Forderung auf Zahlung einer etwaigen restlichen Barabfindung.
Nachweis durch Quittung des Hauptaktionärs
c) Entgegen der Auffassung der Klägerin bedarf es auch nicht deshalb zwingend des Fortbestands der
Legitimationswirkung, weil ein ehemaliger Minderheitsaktionär den Nachweis seiner Anspruchs-
berechtigung nicht anders als durch Vorlage der Aktienurkunde führen könne. Abgesehen davon, dass
die gesetzliche Regelung, wie vorstehend ausgeführt, der Annahme einer Verbriefung des
Erhöhungsanspruchs zugunsten des Inhabers der Urkunde entgegensteht, hat es ein ehemaliger
außenstehender Aktionär selbst in der Hand, sich einen Nachweis betreffend seine frühere
Mitgliedschaft in der Aktiengesellschaft zu verschaffen. So ist der Aktionär nicht daran gehindert, sich
die Aushändigung der Aktienurkunde an den Hauptaktionär (§ 327 e Abs. 3 Satz 2 AktG) quittieren
zu lassen.
d) Die vorgelegten Aktienurkunden haben auch nicht nachträglich durch Rechtsgeschäft die
Eigenschaft eines Inhaberpapiers mit Legitimationswirkung zugunsten des jeweiligen Inhabers
erlangt. Einen entsprechenden Begebungstatbestand hat die Klägerin, die insoweit die Darlegungs-

und Beweislast trägt, nicht vorgetragen. Auch ein etwaiger gutgläubiger Erwerb kommt aufgrund des
auf der Rückseite der jeweiligen Urkunde angebrachten Aufdrucks "Ungültig wegen Squeeze-out
Barabfindung erhalten" nicht in Betracht.
2. Die Klägerin hat auch im Übrigen nicht zur Überzeugung des Senats (§ 286 Abs. 1 ZPO)
nachgewiesen, dass ihr verstorbener Ehemann zum Kreis der ehemaligen außenstehenden
Minderheitsaktionäre gehörte oder er die Forderung auf den restlichen Barabfindungsanspruch
nachfolgend im Wege der Abtretung erworben hat. Die Klägerin hat sich allein auf den Besitz an den
Aktienurkunden berufen; weitergehende Beweismittel hat sie nicht vorgelegt. Sie hat im
Berufungsverfahren auch vorgetragen, ihr sei nicht bekannt, woher ihr Ehemann die Aktienurkunden
ursprünglich gehabt habe. Der Senat vermag allein anhand des Umstandes, dass die Klägerin sich im
Besitz der als "ungültig" gestempelten Aktienurkunden befindet, nicht die Überzeugung zu gewinnen,
dass eine der vorgenannten Anspruchsvoraussetzungen erfüllt ist. Dem steht bereits entgegen, dass
entsprechend gestempelte Aktien der [A] AG unstreitig auch auf dem Sammlermarkt erhältlich sind.
Soweit die Beklagte in der Berufungsverhandlung als weitere Erwerbsmöglichkeit auf Klägerseite
erstmals in den Raum gestellt hat, der Ehemann der Klägerin habe die Aktienurkunden aus dem
ehemaligen Urkundenbestand der Beklagten als Hauptaktionärin erlangt, kann es dahinstehen, ob
dieser neue, von der Klägerin bestrittene Sachvortrag im Berufungsverfahren noch zuzulassen ist (vgl.
§ 531 Abs. 2 ZPO); denn die Klägerin hat den ihr obliegenden Beweis bereits aus dem vorgenannten
Grund nicht geführt.
3. - 4. (…)
5. Die Revision ist zuzulassen, weil die Rechtssache grundsätzliche Bedeutung hat (§ 543 Abs. 2 Satz 1
Nr. 1 ZPO). Soweit ersichtlich, ist die Frage, ob der Anspruch auf (restliche) Barabfindung nach
Aushändigung der Inhaberaktie an den Hauptaktionär noch in der Urkunde verbrieft ist, bisher
höchstrichterlich nicht geklärt; sie ist auch über den entschiedenen Einzelfall hinaus von praktischer
Bedeutung.
Anmerkung von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG:
Angesichts der sehr langen Dauer vieler Spruchverfahren (vielfach mehr als ein Jahrzehnt) stellen sich
in der Praxis Nachweisprobleme, insbesondere dann, wenn der ursprüngliche Anspruchsinhaber
bereits verstorben ist. Nach der Entscheidung des OLG Koblenz können sich von einem Squeeze-out
betroffene Minderheitsaktionäre nicht allein auf den Besitz dieser Urkunde verlassen, sondern
müssen vorausschauend eine Quittung vom Hauptaktionär verlangen, wenn sie eine Aktienurkunde
zum Erhalt der Barabfindung einreichen.

Laufende Spruchverfahren
Squeeze-out bei der itelligence AG: LG Dortmund hebt Barabfindung auf EUR
15,83 an (+ 46,6%)
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der itelligence AG, Bielefeld,
hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 4. November 2015 die Barabfindung auf EUR 15,83
angehoben. Die Hauptaktionärin, die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG, hatte eine Barabfindung in
Höhe von EUR 10,80 je itelligence-Aktie angeboten. Die gerichtliche Anhebung entspricht somit einer
Erhöhung um 46,6%.
Die Erhöhung beruht insbesondere auf der Reduzierung der von der Auftragsgutachterin Ernst &
Young und den von dem sachverständigen Prüfer mit 5,5% angesetzten Marktrisikoprämie durch das
Gericht auf 4,5%. Ein Nachvollzug der Erhöhung der Marktrisikoprämie durch den FAUB (durch
dessen Empfehlung vom 19. September 2012) um 1% sei dem Gericht nicht möglich. Das der
Anpassung zugrunde liegende Datenmaterial oder eine Arithmetik zur Überleitung von der alten zur
neuen Empfehlung habe der FAUB nicht veröffentlicht oder in anderer Weise transparent gemacht.
Das LG Dortmund geht im Übrigen von einem unlevered Beta von 0,91 anstatt des von Ernst & Young
ermittelten Werts von 1,05 aus. Es sei nicht sachgerecht, ein lediglich monatliches Renditeintervall
gegenüber einem wöchentlich zugrunde zu legen. Auch erscheint dem Gericht die Wahl eines
internationalen Index sachgerecht. Die Spiegelung gegen den MSCI All Country World Index sei
aussagekräftiger als die Verwendung lokaler Indizes als Referenzindex.
Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Beteiligten innerhalb von einem Monat
Beschwerde einlegen.
LG Dortmund, Beschluss vom 4. November 2015 - Az. 18 O 52/13 AktE
Zürn u.a. ./. NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT DATA EUROPE GmbH & Co.
KG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf
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Vergleichsvorschlag des Gerichts im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der
DOUGLAS HOLDING AG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der DOUGLAS HOLDING AG
hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 29. Oktober 2015 eine vergleichsweise Anhebung
des Barabfindungsbetrags auf EUR 47,50 vorgeschlagen (Ziff. IV). Die Hauptaktionärin, die Beauty

Holding Two GmbH, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 38,- je Douglas-Aktie angeboten. Der
gerichtliche Vorschlag würde somit eine Anhebung der Barabfindung um 25% bedeuten.
Im Übrigen hat das Gericht angekündigt, ansonsten eine Neubegutachtung für erforderlich zu halten
und einen entsprechenden Beweisbeschluss zu fassen (Ziff. III). Auf § 39a WpÜG (angemessene
Abfindung bei einem übernahmerechtlichen Squeeze-out) könne "weder direkt noch dem
Rechtsgedanken nach" zurückgegriffen werden (Ziff. II).
LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE
Helfrich u.a. ./. Beauty Holding Two GmbH
97 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Ottmar Martini, Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Beauty Holding Two GmbH:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 60323 Frankfurt am Main
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Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Derby Cycle
Aktiengesellschaft
Das Landgericht Hannover hatte in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre
bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft, Cloppenburg, die Anträge zurückgewiesen (Beschluss vom 25.
Februar 2015, Az. 23 AktE 7/13). Gegen diese Entscheidung haben mehrere Antragsteller
Beschwerden eingelegt. Da noch keine (Nicht-)Abhilfeentscheidung ergangen ist, ist das Verfahren
derzeit noch in der I. Instanz anhängig. Der gemeinsame Vertreter, Herr Rechtsanwalt Dr. Wolfgang
Krafczyk, hat mit Schriftsatz vom 22. Oktober 2015 eine vergleichweise Regelung angeregt. Das
Landgericht hat den Beteiligten aufgegeben, hierzu binnen drei Wochen Stellung zu nehmen.
LG Hannover, Beschluss vom 25. Februar 2015, Az. 23 AktE 7/13
Dries u.a. ./. Pon Holding Germany GmbH
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Clifford Chance, 60325 Frankfurt am Main
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Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Augusta
Technologie Aktiengesellschaft
In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Augusta Technologie
Aktiengesellschaft (Verschmelzung auf die TKH Technologie Deutschland AG) hat das Landgericht
München I Verhandlungstermin auf den 7. April 2016, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin
sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Frau WP Susann Ihlau und Herr WP Hendrik
Duscha von der Mazarz GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, angehört werden.

Die Antragsgegner hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 31,15 je Augusta Technologie-Aktien an-
geboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-uber-die-abfindung-
der.html.
LG München I, Az. 5 HK 7347/15
Bäßler, F. u.a. ./. TKH Technologie Deutschland AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TKH Technologie Deutschland AG: Rechtsanwälte
Noerr LLP, 80333 München
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Verhandlungstermin im Spruchverfahren zum verschmelzungrechtlichen
Squeeze-out bei der CyBio AG
In dem Spruchverfahren zu dem im Juli 2014 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out
bei der CyBio AG hat das Landgericht Gera zum Verhandlungstermin am 21. Januar 2016, 14:00
Uhr, geladen. Vor einer Entscheidung, ob ein gerichtliches Gutachten einzuholen ist, soll zunächst der
sachverständige Prüfer (WP StB Tobias Zickmann, c/o RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co KG) zu
den Einwänden der Antragsteller Stellung nehmen (Kennzahlengrundlage, zulässige Berei-
nigungen/bilanzielle Behandlung von Rückstellungen für Fördermittel und Lizenzverpflichtungen,
Basiszinssatz, Marktrisikoprämie: 4,5% oder 5,5%?, Zusammenstellung der Peer Group, Wachstums-
abschlag, Vorerwerbspreise). Nach Vorlage dieser ergänzenden Stellungnahme wird das Landgericht
entscheiden, ob der Prüfer zur Anhörung zu laden ist.
LG Gera, Az. 2 HK O 116/14
Jaeckl, M. u.a. ./. Analytik Jena AG
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, 60325
Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln
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Verhandlungstermin im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der P&I
Personal & Informatik Aktiengesellschaft
In dem Spruchverfahren zu dem 2014 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei
der P&I Personal & Informatik AG hat das Landgericht Frankfurt am Main einen Termin zur
mündlichen Verhandlung auf den 16. Februar 2016, 9:15 Uhr, angesetzt.
In dem früheren Spruchverfahren zu dem 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag (BuG) hatte das LG Frankfurt am Main im Februar 2015 den ange-

messenen Ausgleich gem. § 304 AktG auf netto EUR 1,68 zzgl. Körperschaftssteuerbelastung und Soli-
daritätszuschlag und somit brutto EUR 1,93 festgesetzt, aber hinsichtlich der Abfindung (EUR 25,01 je
P&I-Aktie) wegen "Geringfügigkeit" keine Anhebung für erforderlich gehalten,
siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/spruchverfahren-beherrschungs-und.html.
Dieses Parallelverfahren ist nunmehr beim OLG Frankfurt am Main anhängig (Az. 21 W 70/15).
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 127/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 3-05 O 64/11 (Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag)
Eckert ./. Argon GmbH
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Argon GmbH:
Rechtsanwälte Morrison & Foerster
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Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Reply
Deutschland AG auf die Reply S.p.A.
In dem Spruchverfahren zu der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Reply Deutschland AG
(früher: syskoplan AG) auf die Reply S.p.A. hat das Landgericht Dortmund Verhandlungstermin auf
den 28. Januar 2016, 10:30 Uhr, angesetzt.
Zu dem Beherrschungsvertrag mit der damals noch als syskoplan Aktiengesellschaft firmierenden
Gesellschaft läuft bei dem LG Dortmund ein weiteres Spruchverfahren zu dem Az. 20 O 43/10 (AktE).
Im Übrigen ist noch eine Anfechtungsklage zu der Verschmelzung anhängig.
LG Dortmund, Az. 18 O 3/14 (AktE)
Jaeckel u.a. ./. Reply S.p.A.
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, c/o Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Reply S.p.A.:
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtek, 50672 Köln
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Spruchverfahren zur Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM
nunmehr vor dem OLG München
In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM German
Real Estate Holding AG hatte das Landgericht München I die Spruchanträge als unbegründet
zurückgewiesen und damit die begehrte Zuzahlung abgelehnt (Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5
HK O 1913/14).

Gegen diese Entscheidung haben der gemeinsame Vertreter und vier Antragsteller Beschwerde
eingelegt. Diesen hat das LG München I mit Beschluss vom 12. November 2015 nicht abgeholfen und
die Sache dem OLG München vorgelegt.
OLG München, Az. 31 Wx 372/15
LG München I, Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5 HK 1913/14
Vogel, E. u.a. ./. Prime Office AG
39 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger & Partner, 80799
München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
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Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bau-Verein zu Hamburg AG geht in
die Verlängerung
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bau-Verein zu Hamburg
AG zugunsten der TAG Immobilien AG hatte das Landgericht die Spruchanträge mit Beschluss vom
29. Juni 2015 zurückgewiesen. Das LG Hamburg verwies darauf, dass der Abfindungsbetrag
zutreffend unter Zugrundelegung des gewichteten Börsenkurses in einem Referenzzeitraum von drei
Monaten vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme ermittelt worden sei.
Gegen die Entscheidung des LG Hamburg haben sieben Antragsteller Beschwerde eingelegt. Den
Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 30. Oktober 2015 nicht abgeholfen und die
Sache dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg vorgelegt.
LG Hamburg, Beschluss vom 29. Juni 2015, Az. 412 HKO 178/12
Zürn, T. u.a. ./. TAG Immobilien AG
65 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, c/o Causaconcilio, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München
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Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANZAG: Beschwerden gegen die
Entscheidung des LG Frankfurt am Main
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Andreae-Noris Zahn AG
(ANZAG) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. November 2014 die
Barabfindung auf EUR 32,72 je ANZAG-Aktie festgelegt (Erhöhung um ca. 12,74 %).
Gegen diesen Beschluss haben mehrere Antragsteller, der gemeinsame Vertreter (RA Dr. Schüppen)
und die Antragsgegnerin, die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, Beschwerden

eingelegt. Über diese wird das OLG Frankfurt am Main voraussichtlich im kommenden Jahr
entscheiden.
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 38/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 25. November 2014, Az. 3-05 O 43/13
Zürn u.a. ./. Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH
96 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA WP Dr. Matthias Schüppen,
Graf Kanitz, Schüppen & Partner, 70173 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 60306 Frankfurt am Main
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Squeeze-out bei der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN:
Landgericht Hamburg lehnt Erhöhung ab – Überprüfung durch das OLG
In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentliche Hauptversammlung der C.J. VOGEL
AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Hamburg, am 14. Februar 2014 beschlossenen
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre hat Landgericht Hamburg eine Erhöhung der
Barabfindung abgelehnt (Beschluss vom 15. Oktober 2015, Az. 403 HKO 42/14).
In seiner Entscheidung erklärt das Landgericht die deutlich höheren Börsenkurse angesichts der nur
geringen Handelsvolumina für nicht maßgeblich (Gründe, S. 12 ff). Auch nach dem
Ertragswertverfahren ergebe sich kein höherer Unternehmenswert (S. 15 ff.). Da es sich bei der
Gesellschaft um eine reine Holdinggesellschaft handelt (die über die AURUM KG am Otto-Konzern
beteiligt ist), ist auf die künftige Ertragskraft der Otto Group abzustellen. Nach Ansicht des
Landgerichts sind die Planungen plausibel. Die von der Antragsgegnerin angesetzte
Marktrisikoprämie in Höhe von 5% sei nicht zu hoch. Der angesetzte unverschuldete Betafaktor von
0,85 gebe das spezifische Unternehmensrisiko wieder (was zu verschuldeten Betafaktoren von 1,05
bis 1,30 führt, in der ewigen Rente bei 1,14). Auch der Wachstumsabschlag von 1,1% sei nicht zu
gering bemessen.
Diese erstinstanzliche Entscheidung wird vom Oberlandesgericht in II. Instanz überprüft werden, da
mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt haben.
LG Hamburg, Az. 403 HKO 42/14
Thomas Zürn u.a. ./. OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen
65 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 20355 Hamburg
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Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der
Dresdner Factoring AG
Das Landgericht Leipzig hat die eingegangen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 01 HK O
2401/15 verbunden und mit Beschluss vom 19. Oktober 2015 Herrn Rechtsanwalt Dr. Claus Wagner
zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, innerhalb von drei
Monaten auf die Anträge zu erwidern.
LG Leipzig, Az. 01 HK O 2401/15
Arendts, A. u.a. ./. Dresdner Factoring AG
37 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Claus Wagner, 01277 Dresden
Anstehende Spruchverfahren & Mitteilungen
MeVis Medical Solutions AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
mit der VMS Deutschland Holdings GmbH in das Handelsregister eingetragen
Corporate News
August 2015 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der VMS
Deutschland Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen und der MeVis Medical Solutions AG
als beherrschtem Unternehmen am 20. Oktober 2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts
Bremen eingetragen wurde und damit rechtswirksam geworden ist. Die Eintragung in das
Handelsregister wurde vom Amtsgericht Bremen am 21. Oktober 2015 bekanntgegeben. Die
Aktionäre der MeVis Medical Solutions AG hatten diesem Vertrag in der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 29. September 2015 bereits mit großer Mehrheit zugestimmt.
Im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verpflichtet sich die VMS
Deutschland Holdings GmbH, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen MeVis-
Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 19,77 je Aktie zu erwerben.
Wahlweise garantiert die VMS Deutschland Holdings GmbH denjenigen außenstehenden Aktionären
der MeVis Medical Solutions AG, die von dem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen,
für die Laufzeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags die Leistung einer jährlichen
Ausgleichszahlung pro Geschäftsjahr der MeVis Medical Solutions AG für jede auf den Namen
lautende Aktie der MeVis Medical Solutions AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00 je Aktie in Höhe von brutto 1,13 Euro / netto 0,95 Euro.
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NTT Com Security AG: Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out
Ismaning, 19. November 2015 - Die NTT Communications Deutschland GmbH, die mit rund 93,01%
am Grundkapital der NTT Com Security AG beteiligt ist, hat den Vorstand der NTT Com Security AG
heute über ihre Entscheidung informiert, zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine
Verschmelzung der NTT Com Security AG (als übertragender Rechtsträger) auf die NTT
Communications Deutschland GmbH (als übernehmender Rechtsträger) durchzuführen, in deren
Zusammenhang ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der NTT Com Security
AG nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG erfolgen soll. Der Formwechsel der NTT
Communications Deutschland GmbH in eine Aktiengesellschaft ist bereits eingeleitet. Die NTT
Communications Deutschland GmbH beabsichtigt daher, mit der NTT Com Security AG
Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen. In dem Verschmelzungsvertrag
soll die Angabe aufgenommen werden, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein
Ausschluss der übrigen Aktionäre der NTT Com Security AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§
327a ff. AktG erfolgen soll.
Zugleich hat die NTT Communications Deutschland GmbH gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§
327a ff. AktG das Verlangen gestellt, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des
Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der NTT Com Security AG über die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG auf die NTT Communications Deutschland
GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.
NTT Com Security AG
Robert-Bürkle-Straße 3
85737 Ismaning
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YOUNIQ AG: Konkretisierung des Squeeze-out-Verlangens, Festlegung der
Barabfindung
Quasi-Ad-hoc-Mitteilung der YOUNIQ AG (ISIN: DE 000 A0B 7EZ 7, WKN: A0B 7EZ)
Die Corestate Ben BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main hat dem Vorstand der YOUNIQ AG mit
Schreiben vom heutigen Tage mitgeteilt, dass sie ihr Übertragungsverlangen vom 10. August 2015
bestätigt und konkretisiert. Die Corestate Ben BidCo AG hat die Barabfindung für die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre der YOUNIQ AG auf die Corestate Ben BidCo AG (als
Hauptaktionärin) im Rahmen des geplanten Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der YOUNIQ AG
gemäß §§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) gemäß
§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG auf EUR 1,70 je auf den Inhaber lautende
Stückaktie der YOUNIQ AG festgelegt.

Über den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out soll in einer für den 10. Dezember 2015 geplanten
Hauptversammlung der YOUNIQ AG Beschluss gefasst werden.
Frankfurt am Main, 29. Oktober 2015
Der Vorstand
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Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft: Umwandlungsrechtlicher Squeeze-
out
Corporate News
Leutkirch im Allgäu, 30.10.2015 - Die pdm Holding AG hat heute dem Vorstand der Gruschwitz
Textilwerke AG mitgeteilt, dass sie mit rund 94,24 % am Grundkapital der Gruschwitz Textilwerke AG
beteiligt ist.
Die pdm Holding AG hat den Vorstand ferner über ihre Entscheidung informiert, eine Verschmelzung
der Gruschwitz Textilwerke AG (als übertragender Rechtsträger) auf die pdm Holding AG (als
übernehmender Rechtsträger) durchzuführen, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der
Minderheitsaktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 des
Umwandlungsgesetzes (UmwG) i. V. m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) erfolgen soll. Die pdm
Holding AG beabsichtigt daher, mit der Gruschwitz Textilwerke AG Verhandlungen über einen
Verschmelzungsvertrag aufzunehmen. In den Verschmelzungsvertrag soll die Angabe aufgenommen
werden, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre der
Gruschwitz Textilwerke AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG erfolgen soll.
Zugleich hat die pdm Holding AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG das
Verlangen gestellt, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die
Hauptversammlung der Gruschwitz Textilwerke AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
der Gruschwitz Textilwerke AG auf die pdm Holding AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung beschließt.
Der Termin der außerordentlichen Hauptversammlung, in der über diese Vereinfachung der
Konzernstruktur Beschluss gefasst werden soll, wird von der Gesellschaft rechtzeitig bekannt-
gegeben.
Der Vorstand
Leutkirch, den 30.10.2015

Abgeschlossene Spruchverfahren
Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der
Hansen Sicherheitstechnik AG
In dem Spruchverfahren zu dem 2013 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der
Hansen Sicherheitstechnik AG, München, hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 20.
Oktober 2015 den Abschluss eines Vergleichs zwischen den Beteiligten festgestellt.
Die Hauptaktionärin Kopex S.A. hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 46,92 je Hansen-Aktie
angeboten. Die vergleichsweise Regelung sieht eine Anhebung um EUR 6,08 auf EUR 53,- je
Stückaktie vor. Die entspricht einer Erhöhung um ca. 13%. Der Erhöhungsbetrag ist seit dem Tag der
Hauptversammlung (6. August 2013) mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.
LG München I, Az. 5 HK O 22594/13
Vogel, E. u.a. ./. Kopex S.A.
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Thomas Mayrhofer
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin, Kopex S.A.: Rechtsanwalt Dr. Jacek Franek
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Squeeze-out bei der Shigo Asia AG: OLG Hamburg kippt erstinstanzliche
Erhöhung der Barabfindung
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Shigo Asia
AG, Hamburg, hatte das Landgericht Hamburg die Barabfindung von EUR 21,73 deutlich auf EUR
29,65 erhöht (Beschluss vom 21. März 2014), siehe
http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/squeeze-out-shigo-asia-ag-lg-hamburg.html.
Aufgrund der von der Antragsgegnerin gegen diesen Beschluss eingelegte Beschwerde hat das OLG
die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung nunmehr überraschend ohne mündliche
Verhandlung zurückgewiesen (Beschluss vom 18. September 2015). Von der erstinstanzlichen
Entscheidung bleibt nur die Kostenregelung zugunsten der Antragsteller übrig.
Das OLG stützt sich im Wesentlichen darauf, dass anstatt der vom Landgericht angesetzten
Marktrisikoprämie in Höhe von 4,5% eine Prämie in Höhe von 5% anzusetzen sei (S. 9 ff.). Zwar sei
die Begründung für den Ansatz des zu Stichtag oberen Wertes von 5% (damalige Empfehlung des
FAUB: 4 - 5%) nicht sehr ausführlich. Der Kapitalmarkt sei jedoch zum Stichtag durch eine gestiegene
Risikoaversion geprägt gewesen. Die Wirtschaftsprüfer hätten darauf hingewiesen, dass der FAUB
mit Verlautbarung vom 10. Januar 2012 die Prüfung des Ansatz einer Risikoprämie am oberen Ende
der empfohlenen Bandbreite empfohlen habe (S. 11). Insoweit bestehe keine hinreichende

Tatsachengrundlage für eine eigene, von den sachverständigen Feststellungen abweichende
Schätzung der Marktrisikoprämie. Auch die Erhöhung der Marktrisikoprämie um einen länder-
spezifischen Zuschlag in Höhe von 1,05% hält das OLG für sachgerecht (S. 11 ff).
OLG Hamburg, Az. 13 W 44/14
LG Hamburg, Az. 417 HKO 205/12
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Crown Eminence Investment Limited:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer
Aufsätze zum Spruchverfahren
Bayer/Hoffmann, Das „FRoSTA“-Zeitalter ist zu Ende
Prof. Dr. Walter Bayer/Dipl.-Kfm. Thomas Hoffmann, Das „FRoSTA“-Zeitalter ist zu Ende – ein
rechtstatsächlicher Nachruf, AG 2015, R307 - R309
Die beiden Autoren von der Universität Jena stellen das fast zwei Jahre lang dauernde "Delisting-
Drama" nach der umstrittenen FRoSTA-Entscheidung dar. Diese Entscheidung habe die Schleusen für
eine Welle von abfindungsfreien Börsenabgängen geöffnet, und zwar zum Schaden sowohl von
institutionellen Investoren als auch zahlreicher Kleinanleger.
Neben der Ende 2014 vorgelegten Studie der Wertpapierhandelsbank Solventis, bei der die fehlende
Differenzierung zwischen echten Delistings und bloßen Abgängen kritisiert wird, gebe es mehrere
wissenschaftliche Untersuchungen, die eine FroSTA-"Schadensbilanz" ermöglichten. Gelobt wir die
Untersuchung von Karami/Schuster („Eine empirische Analyse des Kurs- und Liquiditätseffekts auf die
Ankündigung eines Börsenrückzugs am deutschen Kapitalmarkts im Lichte der „FRoSTA“-
Entscheidung des BGH“, eine sog. Ereignisstudie. Dargestellt wird des Weiteren die
von Doumet/Limbach/Theißen vorgelegte Untersuchung („Ich bin dann mal weg: Werteffekte von
Delistings deutscher Aktiengesellschaften nach dem Frosta-Urteil“).
Wie gut die jetzt gefundene kapitalmarktrechtliche Lösung des Gesetzgebers im Delisting-Fall wirklich
sei, werde sich zukünftig vor allem darin zeigen, wie einfach (oder schwer) es gerade für kleinere
Unternehmen sein werde, die beim Börsengang nur an einer relativ kleinen Streubesitzquote
interessiert sind, sein wird, Aktienanleger zu finden.
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Goetz, Fragwürdige Neuregelung des Börsenrückzugs
Dr. Axel Goetz, Fragwürdige Neuregelung des Börsenrückzugs, BB 2015 (Heft 45), 2691 - 2694
Der Autor stellt die Neuregelung des Delistings durch das vom Bundestag am 1. Oktober 2015
verabschiedete "Umsetzungsgesetz zur Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie" dar. Zukünftig ist
im BörsG verankert, dass der Börsenrückzug ein an den Maßgaben des Wertpapierübernahme-
gesetzes (WpÜG) orientiertes Kaufangebot erfordert (vgl. § 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 BörsG n.F.). Ein Exit-
Angebot ist nur ausnahmsweise entbehrlich. Für die Angebotshöhe ist grundsätzlich der gewichtete
durchschnittliche Sechs-Monats-Kurs vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht nach §§ 10 Abs. 1, 35
Abs. 1 WpÜG maßgeblich.
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Gärtner/Handke/Strauch, BB-Rechtsprechungsreport Spruchverfahren
Gärtner/Handke/Strauch, BB-Rechtsprechungsreport Spruchverfahren 2013 - 2015, BB 2015, 2307 -
2319
Die Autoren, drei Rechtsanwälte der Kanzlei Hogan Lovells International LLP, bieten einen
Rundumblick über die Rechtsprechungspraxis zu Spruchverfahren, angefangen von der Zulässigkeit
(Rechtsprechungsänderung zum Delisting) über verfahrensrechtliche Fragen sowie Bewertungsfragen
bis hin zu den Kosten. Als Fazit konstatieren sie, dass die Entscheidungspraxis im Rahmen von
Spruchverfahren zwischen den verschiedenen Oberlandesgerichtsbezirken "nicht nur unerheblich
divergiert". In der Tat entwickelt sich ein Spruchverfahren in der Praxis derzeit ganz unterschiedlich,
je nachdem, ob es in München, Stuttgart, Berlin, Hamburg, Frankfurt am Main oder an einem
anderen Gerichtsort anhängig ist.

Bemerkenswerte Befunde © Prof. Dr. Leonhard Knoll
Bemerkenswerte Befunde - Fall 10:
Die Sache mit der Unsicherheit
Seit dem ersten Fall haben wir uns in dieser Rubrik praktisch ständig mit Problemen beschäftigt, die
durch Unsicherheit/Risiko bedingt sind. Auch für den Abschluss dieser initialen Reihe (für die Zukunft
ist geplant, immer wieder einmal einzelne „Bemerkenswerte Befunde“ zu veröffentlichen) habe ich
zwei Befunde aus Spruchverfahren herausgesucht, in denen die Verarbeitung von Unsicherheit auf
eine bemerkenswerte Weise den Ausgangspunkt für die Einschätzung einer jeweils überaus
wertrelevanten Problematik bildet. So wird in gewisser Weise der Kreis geschlossen, der mit „Fall 1:
`Doppelerfassung´ des Risikos in Zähler und Nenner“ begann.
Beide Befunde zeigen meines Erachtens eindrucksvoll, dass Unsicherheit in der
Unternehmensbewertung oft inkonsistent behandelt wird. Vielleicht liegt das daran, dass hier ein
geradezu definitorisches Phänomen unserer Existenz vorliegt (wie sagte Benjamin Franklin so schön:
„Nur zwei Dinge auf dieser Welt sind uns sicher: Der Tod und die Steuer.“), zu dem sich jeder von uns
schon aufgrund vielfältiger Erfahrungen eine Meinung gebildet hat. Diese Meinung versucht er/sie
dann auch, auf die Unternehmensbewertung anzuwenden bzw. für die dortigen Fragen zu
adaptieren, und das geht nicht immer gut.
Im ersten Teil der Aufgabe kommt dabei die Unsicherheit beinahe überraschend ins Spiel:
a) In einem Spruchverfahren war von einem Antragsteller gefordert worden, eine höhere
Thesaurierung in der ewigen Rente zu unterstellen, weil dies wegen der steuerlichen Vorteile
von Thesaurierungen gemäß dem Grundsatz der bestmöglichen Verwertung des
Gesellschaftsvermögens geboten sei. Diese Forderung nach bestmöglicher Verwertung des
Gesellschaftsvermögens wurde vom gerichtlich bestellten Sachverständigen im Rahmen
seines Gutachtens wie folgt kommentiert:
„Hierzu ist anzumerken, dass soweit die Unsicherheit eines Zahlungsstroms im Nenner
berücksichtigt wird (…) im Zähler Erwartungswerte abgebildet werden müssen“.
Nehmen Sie zu dieser Aussage des Sachverständigen Stellung.
Im zweiten Aufgabenteil zieht sich die Unsicherheit dagegen ex ovo wie ein roter Faden
durch die zu kommentierende Beurteilung:

b) Im Spruchverfahren zu einem Unternehmensvertrag wurde von Antragstellern bemängelt,
dass die Zukunftsaussichten wegen der Nichtberücksichtigung eines Großauftrags zu negativ
eingeschätzt worden seien. Die Gesellschaft hatte für diesen Auftrag nicht einmal einen
Monat nach dem durch die Terminierung einer außerordentlichen (!) Hauptversammlung
fixierten Bewertungsstichtag am Ende eines fast zwei Jahre dauernden öffentlichen Vergabe-
verfahrens den Zuschlag erhalten. Das judizierende Landgericht verteidigte diese
Nichtberücksichtigung in der Begründung seines Beschlusses mit den folgenden Aus-
führungen:
„Zwar trifft es zu, dass spätere Entwicklungen entsprechend der Wurzeltheorie bei der
Bewertung zu berücksichtigen sind, wenn deren Verursachung in die Zeit vor dem
Bewertungsstichtag fällt und diese im Zeitpunkt der Bewertung mit genügend hoher
Wahrscheinlichkeit vorauszusehen waren. (…) Daran mangelt es hier jedoch. Hier ist
nämlich zu beachten, dass der Auftrag aufgrund eines ab Mai 2009 bereits
andauernden öffentlichen Vergabeverfahrens erteilt wurde. Da ein öffentliches
Vergabeverfahren in eine gesetzlich geregelte Verfahren (sic!) in mehreren Stufen
verläuft, bei dem Angebote ggf. immer wieder angepasst werden und bereits die
Nichterfüllung formaler Kriterien ein Ausschlusskriterium sein kann, sind grundsätzlich
Erfolgschancen für den Zuschlag schwer einzuschätzen. Aufgrund des hohen Auf-
tragsvolumens, der hohen Bonität der öffentlichen Hand und der Transparenz des
Ausschreibungsverfahrens waren zudem einige größere Wettbewerber am Aus-
schreibungsverfahren beteiligt, die u.U. günstigere Gebote abgeben hätten können
und zu beachten ist, dass die … [Bewertungsobjekt, LK] erstmals eine Kombination
ihrer Produkte (…) anbot, wobei eine Integration ihrer Produkte zu diesem Zeitpunkt
noch nicht erfolgt war, mithin ein Erfolg im Vergabeverfahren sehr unsicher war.“
Nehmen Sie zu dieser Begründung unter den folgenden Aspekten Stellung:
 Hat die Formulierung „im Zeitpunkt der Bewertung mit genügend hoher Wahr-
scheinlichkeit vorauszusehen waren“ angesichts der bei zukunftsorientierten
Bewertungsverfahren heranzuziehenden Konzepten Erwartungswertbildung und
Sicherheitsäquivalent eine sinnvolle Bedeutung?
 Was könnte man dieser Formulierung eventuell an Sinn abgewinnen und warum
erscheint dies im beschriebenen Fall gerade nicht einschlägig?
Lösungen:
a) Es ist völlig abwegig, dass der Ansatz von Erwartungswerten die Forderung nach bestmöglicher
Verwertung des Gesellschaftsvermögens in irgendeiner Weise in Frage stellen könnte. Der
Erwartungswert ist ein Parameter einer gegebenen Wahrscheinlichkeitsverteilung, während das
Gebot der bestmöglichen Verwertung verlangt, dass die Alternative mit der aus Eigentümersicht
bestmöglichen Wahrscheinlichkeitsverteilung gewählt wird. Hinsichtlich der in der Aufgaben-

stellung angesprochenen Problematik geht es nur um eine Operation, welche auf die
Gewinnverwendung Einfluss nimmt und lediglich auf der Basis einer steuerlichen Diskriminierung
Vorteile erzeugt. Gerade wenn man die Vorgaben des in dem damaligen Verfahren als Referenz
propagierten IDW S 1 i.d.F. 2005 ernst nimmt, muss man diese Vorteile nutzen, da man an-
sonsten sehenden Auges Wert verschenkt.
b) Zu den beiden Punkten:
 Ertrags- bzw. DCF-Werte, die in praktisch allen Spruchverfahren für die Bewertung des
operativen Geschäfts der jeweiligen Gesellschaft ermittelt werden, sind „Zukunfts-
erfolgswerte“. Bei Zukunftserfolgswerten sind alle möglichen Ausprägungen zukünftiger Cash
Flows wahrscheinlichkeitsgewichtet zu berücksichtigen. Die Erfassung der Risikoaversion
erfolgt dann über einen Abschlag im Zähler (Sicherheitsäquivalent) oder einen Zuschlag im
Nenner der Diskontierungsbrüche. Es gibt also für Ausprägungen dieser zentralen zufälligen
Variable nur eine „genügend hohe Wahrscheinlichkeit“ > 0 (→ dieser Cash Flow muss
möglich sein) und keine darüber hinaus gehende Konkretisierung, die bspw. für die
Teilnahme an einem öffentlichen Vergabeverfahren heranzuziehen wäre.
 Natürlich sind die Schätzung der Verteilungsfunktion und die Berechnung entsprechender
Erwartungswerte nicht trivial. Außerdem bestehen offensichtliche Manipulationsgefahren.
Insofern ist ein hinreichender Grad der Konkretisierung von Plänen über mögliche Cash
Flows (CF) zu fordern, damit keine reinen Wunschträume verarbeitet werden. Bei der
Teilnahme an einem fast zwei Jahre dauernden und kurz vor dem Abschluss stehenden
Vergabeverfahren darf man aber sicher von einer hinreichenden Konkretisierung ausgehen,
so dass der Ansatz einer Wahrscheinlichkeit 0 für die Cash Flows aus dem Projekt nicht zu
rechtfertigen ist. Hinzu kommt, dass der Bewertungsstichtag kurz vor dem Zuschlag durch
den Termin einer außerordentlichen Hauptversammlung festgelegt wurde, auf den die
Hauptaktionärin möglicherweise Einfluss genommen hat, in jedem Fall aber wegen ihrer
Mehrheit am Grundkapital hätte Einfluss nehmen können. Dass die Entscheidung im
Vergabeverfahren nicht abgewartet wurde, dürfte also kein Zufall gewesen sein:
Misserfolg bei Vergabe Zuschlag bei Vergabe
HV vor der öffentlichen
Vergabeentscheidung
Hauptaktionärin zahlt für
die geplanten CF
Hauptaktionärin zahlt für die
geplanten CF und erhält zusätzlich
die Projekt-CF
HV nach der öffentlichen
Vergabeentscheidung
geplanten CF
geplanten CF sowie für die zusätzlich
erhaltenen Projekt-CF

Die Akzeptanz des Nullansatzes der Projekt-CF macht die vorzeitige HV-Terminierung zu einer
dominanten Strategie für die Hauptaktionärin: Sie verliert nie und erspart sich die
Kompensation, wenn die Gesellschaft den Zuschlag in der Ausschreibung erhält!
Fazit: Unsicherheit/Risiko als Wurzel oder Lösung von Problemen wird uns sicher noch öfter in
Spruchverfahren begegnen und vermutlich auch in zukünftigen „BEMERKENSWERTEN BEFUNDEN“!
Informationen über Spruchverfahrens-Kandidaten
Endspiel-Studie 2015 der Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH
Pressemitteilung der Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH
Die 10. Endspiel-Studie der Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH ist da.
Unter „ Endspielen“ verstehen wir Unternehmen, bei denen Strukturmaßnahmen wie
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting oder Squeeze-Out bereits angekündigt oder
durchgeführt wurden, und Unternehmen, bei denen eine solche Strukturmaßnahme anstehen
könnte.
Erneut beschäftigen wir uns mit dem Thema Delisting. Hier liegt ein Gesetzentwurf vor, der die für
Minderheiten schutzlose Situation seit der Frosta-Entscheidung beenden soll. Alles deutet leider
darauf hin, dass der Generalangriff auf WpÜG und Spruchverfahren durch die gesetzlichen
Regelungen nicht entscheidend entschärft wird.
Sie erfahren, was sich seit der letzten Endspiel-Studie (Okt. 2014) bei den Endspielen im
Wesentlichen getan hat. Insbesondere heben wir die Fälle hervor, bei denen der Mehrheitsaktionär
weiter aufgestockt oder maßgebliche Schwellen überschritten hat.
Endspiele bieten nach wie vor rentable Chancen bei vergleichsweise geringen Risiken. Die Renditen
der seit Oktober 2014 abgeschlossenen Endspiele sind erstmals seit 4 Jahren wieder deutlich
gestiegen. Zudem berechnen wir die Performance inklusive der Verzinsung der Nachbesserung.
Unser Endspiel-Universum umfasst wieder mehr als 200 Unternehmen. Sie sind nach verschiedenen
Kriterien wie Veränderungen in der Aktionärsstruktur, kritischen Schwellen bei Stimmrechts- und
Grundkapitalanteilen aufbereitet und übersichtlich zusammengefasst.

Unsere 12 Endspiel-Kandidaten halten wir unter
fundamentalen Gesichtspunkten für kaufenswert.
Sie bieten Kurspotential und zusätzlich die Chance
auf ein Endspiel.
Abgerundet wird die fast 70-seitige Studie, die
bereits im 10. Jahr erscheint, von einer
übersichtlichen Zusammenstellung der wesent-
lichen Eckdaten der mehr als 200 Unternehmen.
Die Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH bietet
Ihnen diese einzigartige Ausarbeitung zum Preis von
795,- EUR zuzüglich Umsatzsteuer an.
Bei Interesse setzen Sie sich bitte mit uns in
Verbindung. Sie erhalten die Studie dann umgehend
per Post.
Sie können die Studie wie folgt bestellen:
- Per E-Mail an info@solventis.de
- Per Fax an die Nummer 06131 – 48 60-519
- Telefonisch unter 06131 – 48 60-500
Zeitschrift und Dokumente auf
http://de.slideshare.net/SpruchZ
Impressum
______________________
Zeitschrift
Spruchverfahren aktuell
(SpruchZ)
4. Jahrgang
ISSN 2195-7274
Herausgeber:
Interessengemeinschaft
Spruchverfahren (IG Spruch),
c/o Rechtsanwaltskanzlei
ARENDTS ANWÄLTE,
Perlacher Str. 68,
D - 82031 Grünwald
(bei München)
Bestellungen bitte an die E-Mail-
Adresse: Verteiler@SpruchZ.de
Redaktion/Mitarbeiter:
Redaktion@SpruchZ.de
RA Martin Arendts, M.B.L.-HSG
(presserechtlich verantwortlich),
RA Dr. Peter Dreier, RA/StB Dr.
Theo Schubert, M.C.L. Univ. Mich.,
Prof. Dr. Leonhard Knoll
(„Bemerkenswerte Befunde“)
c/o ARENDTS ANWÄLTE, Perlacher
Str. 68, D - 82031 Grünwald
© 2015 für eigene Beiträge bei den
Autoren.

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 21/2016

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