Jean-Claude CHESNAIS, Chargé de mission Gouvernance au sein de la division Environnement, Social, Gouvernance et Impacts, Proparco Premier webinaire du 3 mars 2017 du cycle Gouvernance et RSE organisé par RSE et PED Pourquoi Gouvernance et RSE sont-elles aujourd’hui indissociables ? Comment Proparco appuie les démarches de gouvernance d’entreprise ? Jean-Claude Chesnais présente pourquoi et comment ces deux notions relèvent d’une même démarche qui essaie d’aligner responsabilité et performance. En savoir plus : http://www.rse-et-ped.info/evenements/compte-rendu-videos-et-presentationcycle-de-webinaires-gouvernance-et-rse-1-mettre-en-place-une-demarche-de-gouvernance-dentreprise/

1. Gouvernance et RSE : mettre en place une démarche de
gouvernance d’entreprise
Webinaire du 3 mars 2017
RSE et PED en collaboration avec PROPARCO
Jean-Claude Chesnais,
Division Environnement, Social, Impacts et Gouvernance, PROPARCO

2. Introduction et plan
Gouvernance et RSE indissociables de deux points de vues :
• Participent d’une même démarche pour allier éthique et rentabilité,
• La volonté d’améliorer la gouvernance d’entreprise a rejoint les
préoccupations environnementales et sociales. Aujourd’hui, les bonnes
pratiques de gouvernance intègrent le développement de comportements
responsables au plan social et environnemental, si bien qu’on parle
« d’ESG ».
⇒ Il revient aux institutions financières de développement d’appuyer les
bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise au même titre que les
bonnes pratiques E&S.
Plan de l’intervention
I) Quel sont les liens entre gouvernance d’entreprise et RSE ?
II) Comment appuyer une démarche de gouvernance d’entreprise : l’exemple
de PROPARCO

3. I. Quels sont les liens entre Gouvernance d’entreprise
et RSE
1.1 Les concepts : La RSE (Responsabilité sociale (ou sociétale) et environnementale)
Prise en compte du fait que l’entreprise porte une responsabilité du fait de son
impact sur l’emploi, sur l’environnement (y compris humain), voire sur la
société. Elle en tire les conséquences, ou doit en tirer les conséquences par la
mise en place de règles et de comportements adaptés.
Un concept qui nait dans les années 50
Diverses définitions. Définition convergente NU, OCDE, UE, organisation ISO :
Concepts clefs : responsabilité ; volontariat ; lien économie/social/ »Gaïa» ;
interactions avec les parties prenantes.
RSE : Contribution des entreprises aux enjeux du développement durable et leur
responsabilité vis-à-vis des impacts Environnementaux & Sociaux de leurs
activités. La RSE tend à définir une responsabilité de l’entreprise vis-à-vis de ses
parties prenantes

4. I. Quels sont les liens entre Gouvernance d’entreprise
et RSE
1.1 Les concepts : La Gouvernance d’entreprise
“Corporate governance is the system by which companies are directed and
controlled….”
Sir Adrian Cadbury, UK, 1992
“Corporate governance involves
a set of relationships between a company’s management, its board, its
shareholders and other stakeholders, and
“Corporate governance provides
the structure through which the objectives of the company are set, and
the means of attaining those objectives and monitoring performance are
determined.”
Principles of Corporate Governance, OECD – 2004

5. Qu’est ce que le gouvernement d’entreprise ?

6. I. Quels sont les liens entre Gouvernance
d’entreprise et RSE
1.2 La gouvernance, une démarche qui cherche à allier éthique et rentabilité
- La gouvernance d’entreprise, une démarche éthique
- Analyses économiques des années 90 (Stiglitz…) corroborées par d’importants scandales (Enron, 2001;
Andersen, 2002…)
- Recherches nationales et internationales (USA : loi Sarbanes-Oxley, USA 2002 ; Rapport Breeden…
France : rapport Vienot dès 1995, UE : Plan Gouvernance en 2003…
- Principes exposés au plan international dès 2004 : Principes de gouvernance d’entreprise de l’OCDE.
- Une corrélation entre bonne gouvernance et rentabilité
- Du point de vue de la gouvernance, par quels moyens et avec quels instruments les
deux démarches fusionnent elles ? – la notion d’ESG -
- Des normes (ISO par exemple);
- La pratique des conseils d’administration (comités RSE au sein des CA…) ;
- Évolution de la notion de performance d’entreprise: prise en compte de la RSE et de la Gouvernance;
- Rôle moteur des acteurs (« soft law ») et codes de déontologie.
Conclusion : CG et RSE sont des sujets autonomes mais la démarche est commune : démarche éthique,
volontaire (au-delà de la loi), qui traite les interactions Entreprise / parties prenantes / écologie et qui
allie positivement responsabilités et rentabilité.

7. II. Comment appuyer une démarche de gouvernance
d’entreprise : l’exemple de PROPARCO
2.1 Les engagements de PROPARCO
- La stratégie de PROPARCO met au premier plan la RSE et la gouvernance :
développer les bonnes pratiques ES et G au même titre que l’intervention
financière. Pour PROPARCO, c’est une valeur ajoutée de son action. Amener les
partenaires à s’inscrire durablement dans une démarche continue d’amélioration
de leurs performances ESG
- ES, Impacts et Gouvernance traités en interne par le même département
- Les aspects RSE et G parties intégrantes du processus d’instruction,
- Application de standards internationaux de performance (SFI, OCDE, CGDF),
- Un diagnostic qui débouche sur un plan d’action négocié avec l’entreprise,
- PROPARCO s’est appliquée à elle-même la démarche « gouvernance »
- Diagnostic (externe pour garantir l’objectivité),
- Rapport et propositions : un constat globalement positif, quelques points d’amélioration,
- Approbation du rapport par le conseil d’administration,
- Mise en place des propositions émises.

8. II. Comment appuyer une démarche de gouvernance
d’entreprise : l’exemple de PROPARCO
2.2 : PROPARCO et ses clients
• Nous ne sommes pas seuls : Déclaration conjointe de
34 institutions financières du monde entier
Un travail en commun destiné à élaborer des
politiques et des outils d’évaluation communs

9. II. : Comment appuyer une démarche de gouvernance…
LES COMPOSANTES CLES DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

10. II. : Comment appuyer une démarche de gouvernance…
POURQUOI AMELIORER LA GOUVERNANCE ?
Bonne
Gouvernance
Limiter les
risques
Performance
du
portefeuille
Apporter de
la valeur
ajoutée au
client
Renforcer la
durabilité
(pérennité et
ESG)
Attirer les
financeurs
Accroitre la
valeur de
l’entreprise

11. II. : Comment appuyer une démarche de gouvernance…
POURQUOI AMELIORER LA GOUVERNANCE ?
• Objectifs de la démarche:
– Identifier et analyser le risque Gouvernance d’une entreprise
– Proposer des voies d’amélioration pour limiter les risques et créer de
la valeur
• L’utilisation d’outils existants développés par la communauté des
Institutions Financières de Développement:
– Outil d’identification des zones de risques lors de l’instruction
– Outils d’aide à l’évaluation
– Missions d’évaluation
– Plan d’action gouvernance
– Missions de suivi
• L’engagement, la volonté de l’entreprise sont PRIMORDIAUX:
– Contact – discussions pendant l’instruction;
– Négociation et suivi du plan d’action

12. EXEMPLE : Une société de distribution en Afrique
Risques / incertitudes
• Engagement pour une
bonne gouvernance :
– Pas de responsable chargé de
la gouvernance
– Affaire familiale 2ème
génération : risque de
succession
• Fonctionnement CA
– Pas d’administrateurs
Indépendants
– Diverses inconnues sur le
fonctionnement du CA
Recommandations /
plan d’action
• Engagement pour une
bonne gouvernance
– Création d’un poste de Corporate
secretary
– Plan de succession du PDG
• Fonctionnement CA
– Associer administrateurs
Indépendants
– Vérifier le « mix compétences »
– Création d’un règlement interne
au CA et de comités spécialisés
– Formations, autoévaluation
après 1 an

13. EXEMPLE : Un groupe industriel en Asie
Risques / incertitudes
….
• Contrôle & procédures
– Pas de comptes consolidés;
– Dates de clôture des comptes
différentes selon les filiales;
– Audit interne : champ
d’action insuffisant;
– DRH très insuffisante;
• Transparence
– Auditeur externe non
indépendant et inefficace
• Droit des actionnaires
– Transactions intra-groupe
sans règles écrites
Recommandations Plan d’action
….
• Contrôle et procédures
– Etablir comptes consolidés
– Harmoniser dates de clôture
– Renforcer RH et procédures
du service d’audit interne
• Transparence
– Changer l’auditeur externe
• Droit des actionnaires
– Le CA valide la politique de
transactions intra groupe
– Principales transactions
documentées

14. EXEMPLE : Un groupe industriel en Asie
Risques / incertitudes
….
• Contrôle & procédures
– Pas de comptes consolidés;
– Dates de clôture des comptes
différentes selon les filiales;
– Audit interne : champ
d’action insuffisant;
– DRH très insuffisante;
• Transparence
– Auditeur externe non
indépendant et inefficace
• Droit des actionnaires
– Transactions intra-groupe
sans règles écrites
Recommandations Plan d’action
….
• Contrôle et procédures
– Etablir comptes consolidés
– Harmoniser dates de clôture
– Renforcer RH et procédures
du service d’audit interne
• Transparence
– Changer l’auditeur externe
• Droit des actionnaires
– Le CA valide la politique de
transactions intra groupe
– Principales transactions
documentées

15. En guise de conclusion
- Une démarche « ESG » dans l’entreprise est gage de sécurité et de maîtrise
des risques ; elle est positivement liée avec la productivité, les
performances et la valeur de l’entreprise
- Quelques fondamentaux pour la mise en place d’une politique de bonne
gouvernance au sein de l’entreprise :
- Ne pas agir seul : s’appuyer sur les organisations professionnelles et les associations
d’administrateurs (stratégie, formation)
- Construire un plan d’action compatible avec la taille de l’entreprise et évolutif en fonction
de sa croissance : mieux vaut une action jugée essentielle bien conduite que tout un plan
d’action exhaustif mais irréaliste;
- Pour une entreprise existante, poser un diagnostic (objectif, donc de préférence externe)
avant d’agir;
- Permettre au Conseil d’administration de jouer son rôle central, en favorisant son
indépendance et en y laissant la place à la confrontation des points de vues. Le Conseil
doit être en mesure de valider la stratégie, de mesurer les performances, d’interpeler les
dirigeants exécutifs, de veiller à la qualité du contrôle de l’activité financière et extra-
financière.

16. Merci de votre attention

17. • 5 grands chapitres :
1. L'engagement en faveur d'une bonne gouvernance
• Existence d’un Code d’éthique interne / code de gouvernance : guide de bonne
conduite quant aux droits et devoirs des administrateurs et dirigeants
• Existence d’un secrétaire du CA ou d’un cadre chargé de la gouvernance
• Analyse de la volonté du CA de s’investir en faveur d’une gouvernance de qualité,
interrelations entre les membres du CA et entre le CA et les dirigeants de
l’entreprise
Annexe 1. La démarche commune des DFI :
un contenu harmonisé de la gouvernance
17

18. • 5 grands chapitres :
2. La structure et le fonctionnement du CA
• Structuration et composition du CA
– Comités (risques, audit, rémunérations)
– Taille du CA est appropriée
– Profils des administrateurs
– Exécutifs ? Non exécutifs ? Indépendants ?
• Rôle du CA et responsabilité des administrateurs
– Le rôle du CA vis-à-vis des dirigeants est clairement défini
– Le rôle du CA est clairement approprié (stratégie, approbation projets stratégiques,
risques, contrôle des risques, tarification, rapport de gestion)
• Fonction du CA et comportement
– Le CA interroge effectivement les dirigeants sur leurs performances
– Les procédures fonctionnent (fréquence, documentation, formalités)
– Le CA Autoévalue régulièrement sa performance
– Des formations sont proposées aux administrateurs
la démarche commune des DFI :
un contenu harmonisé de la gouvernance
18

19. • 5 grands chapitres :
3. L’environnement et les procédures de contrôle interne
Analyse les fonctions d’audit interne et externe
• Existence d’un audit interne et externe
• Niveau d’indépendance
• Qualité
• Mode de communication / transmission de l’information au CA
la démarche commune des DFI :
un contenu harmonisé de la gouvernance
19

20. • 5 grands chapitres :
4. Transparence et publication externe
• Concerne la divulgation de l’information non-confidentielle à l’extérieur, vis-à-vis
des actionnaires ou des autres parties prenantes (clients…)
• => Rapports d’activité…
la démarche commune des DFI :
un contenu harmonisé de la gouvernance
20

21. • 5 grands chapitres :
5. Droit des actionnaires et transactions entre parties liées
• Analyse le droit des actionnaires notamment sur les droits de vote et de sortie
• Existence de conflits d’intérêt potentiels et les mécanismes permettant d’encadrer
les transactions entre parties affiliées
• Analyse les transactions intra-groupe : le CA doit être informé de la nature des
transactions et le cas échéant les approuver
• => le but est de minimiser le risque de transactions abusives
la démarche commune des DFI :
un contenu harmonisé de la gouvernance
21

22. • La gouvernance d’entreprise se réfère aux structures et
processus par lesquels les entreprises sont dirigées et
contrôlées. Une bonne gouvernance aide les entreprises
à être plus performantes, améliore l’accès au capital,
réduit les risques et protège d’une mauvaise gestion. Elle
rend les entreprises plus responsables et transparentes
vis-à-vis des investisseurs et leur donne des outils leur
permettant de faire face à leurs préoccupations. La
gouvernance d’entreprise contribue également au
développement. Un plus grand accès au capital
encourage de nouveaux investissements, relance la
croissance économique et fournit des opportunités
d’emploi.
Annexe 2 : Gouvernance d’entreprise :
définition de la SFI
22