Презентація до Проекту Закону про акціонерні товариства, реєстраційний номер 2493 від 25.11.2019 року (http://w1.c1.rada.gov.ua/pls/zweb2/webproc4_1?pf3511=67468)

1. ПРОЕКТ ЗАКОНУ ПРО
АКЦІОНЕРНІ ТОВАРИСТВА
Що важливо знати?
#2493

2. 2
1ОДНОРІВНЕВА СИСТЕМА
КОРПОРАТИВНОГО
УПРАВЛІННЯ

3. ОДНОРІВНЕВА СИСТЕМА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ
На даний час в Україні існує виключно
дворівнева система корпоративного управління.
Законодавство не передбачає обов`язковість
наглядової ради у ТОВ та ПрАТ.
дозволити створення органів управління двох типів
- однорівневих (one-tier board system) та
дворівневих (two-tier board system) - із наданням
права обрання певної моделі корпоративного
управління;
запровадити пропорційний підхід, який враховує
розмір компанії, її суспільно важливе значення, тип
бізнес-моделі та інші показники;
для дворівневої системи корпоративного
управління - наглядова рада обов’язкова;
для однорівневої системи корпоративного
управління - рада директорів, яка буде складатися з
виконавчих та невиконавчих директорів.
Що пропонує законопроект?
В однорівневій системі корпоративного управління
головним органом управління є рада директорів.
виконавчі директори невиконавчі директори
АЛЕ
мінімум
3 особи
Обов’язковими є Комітет з питань аудиту та Комітет з
управління ризиками (можливо суміщення цих комітетів
в одному).
ASIS

4. 2ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ
ЗБОРІВ ІЗ ЗАСТОСУВАННЯМ
ЕЛЕКТРОННОГО
ГОЛОСУВАННЯ

5. ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ ІЗ ЗАСТОСУВАННЯМ
ЕЛЕКТРОННОГО ГОЛОСУВАННЯ
Стаття 48 Закону України «Про акціонерні
товариства» передбачає проведення
загальних зборів акціонерів шляхом
заочного голосування (опитування), АЛЕ
її реалізація на практиці не можлива.
Законопроект пропонує наступні процедури
скликання загальних зборів товариства:
очні загальні збори
електронні загальні збори - електронне
голосування
Даний законопроект дозволить
проводити загальні збори за
допомогою електронного
голосування при дистанційній
участі акціонерів
ASIS
Законопроект запроваджує скорочену процедуру
скликання позачергових загальних зборів, але
за двох умов:
не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення
тільки шляхом електронного голосування
Обидва типи зборів проводяться через
авторизовану електронну систему - програмно-
технічний комплекс Центрального депозитарію

6. 3ПРОГРЕС УКРАЇНИ
В РЕЙТИНГУ
DOING BUSINESS

7. ПРОГРЕС УКРАЇНИ В РЕЙТИНГУ DOING BUSINESS
За 5 років сходинки у
компоненті рейтингу «Захист прав
міноритарних акціонерів» завдяки
трьом законам:
Закон України від 07.04.2015 #289-VIII щодо захисту прав
інвесторів
Закон України від 16.11.2017 #2210-VIII щодо спрощення
ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами
цінних паперів
Закон України від 06.02.2018 #2275-VIII про товариства з
обмеженою та додатковою відповідальністю»
+64

8. Компонента рейтингу «Захист прав
міноритарних акціонерів» складається з 6
блоків.
У 2020 році Україна отримала 68 зі 100 балів по даній
компоненті, зокрема:
Індекс розкриття інформації - 9 / 10
Індекс відповідальності директора - 2 / 10
Індекс легкості судового переслідування - 6 / 10
Індекс захисту акціонерів - 4 / 10
Індекс власності та контролю - 6 / 10
Індекс корпоративної прозорості - 7 / 10
ЯК ЗРОБИТИ КАРДИНАЛЬНИЙ РИВОК В DOING BUSINESS
Завдання максимум - у 2021
році увійти в ТОП-10 країн в
компоненті рейтингу
«Захист прав міноритарних
акціонерів»
Методологія складання рейтингу широко
відома. Ми формували зміни до
законодавства, базуючись на тому, чого саме
вимагає методика Doing Business, щоб
набрати 56 з 60 балів в цій компоненті.

9. ІНДЕКС ВІДПОВІДАЛЬНОСТІ ДИРЕКТОРА
відповідальність посадових осіб акціонерного
товариства та механізм відшкодування завданих
ними збитків;
встановлення обмеження щодо зайняття
посад в акціонерному товаристві;
можливості дострокового припинення
повноважень посадових осіб акціонерного
товариства у разі завдання такими особами
збитків товариству.
Що пропонує законопроект?Фідуціарні обов'язки директорів:
дотримуватися принципу лояльності
компанії та інтересам її акціонерів
(duty of loyalty) і ставитися до своєї
роботи сумлінно (duty of care)
У разі якщо певне рішення приймалося колегіально
наглядовою радою або радою директорів, то всі хто
голосував «за", несуть відповідальність солідарно.
Відшкодування зазначених збитків здійснюється за
рішенням суду.

10. 4ЗЛИТТЯ, ПРИЄДНАННЯ,
ПОДІЛ ТОВАРИСТВА
ПО-НОВОМУ

11. ЗЛИТТЯ, ПРИЄДНАННЯ, ПОДІЛ, ВИДІЛ, ПЕРЕТВОРЕННЯ
ТОВАРИСТВА ПО-НОВОМУ
законодавче закріплення етапів злиття,
приєднання, виділу, поділу та ліквідації товариства;
спрощення процедури перетворення, виділу та
ліквідації товариства - потрібні лише одні загальні
збори;
врегулювання участі експертів у процесах злиття,
приєднання, поділу, виділу товариства;
врегулювання особливостей приєднання АТ, 100%
акцій якого належать іншому товариству.
Що пропонує законопроект?
Акціонерне товариство може
брати участь у злитті лише з
іншим акціонерним
товариством.
Зазначені зміни законодавства є зобов’язаннями в рамках Угоди про асоціацію між Україною та ЄС
Раніше в рамках процедури перетворення, виділу
або ж ліквідації товариства потрібно було тричі
провести загальні збори
ASIS

12. 5ОБЛІК ЧАСТОК ТОВ
У ЦЕНТРАЛЬНОМУ
ДЕПОЗИТАРІЇ

13. ОБЛІК ЧАСТОК ТОВ У ЦЕНТРАЛЬНОМУ ДЕПОЗИТАРІЇ
Прийняття рішення про облік часток в
обліковій системі, що ведеться
Центральним депозитарієм цінних
паперів, здійснюється за принципом
добровільності.
додатковий захист права власності на частки товариства
від рейдерських схем та незаконних дій;
новий механізм гарантування виконання зобов’язань за
правочинами щодо часток товариства (на підставі
договору умовного зберігання (ескроу);
новий механізм реєстрації обмеження прав щодо
розпорядження частками товариства та гарантування
Центральним депозитарієм дотримання відповідного
режиму обмежень;
технологічний спосіб проведення загальних зборів
товариства та обслуговування реалізації учасниками
товариства переважного права на придбання частки;
додаткові можливості обміну інформацією при
проведенні корпоративних подій товариства.
Які нові можливості відкриває?
Наразі будь-які реєстраційні дії здійснюються
державними реєстраторами шляхом внесення
змін до Єдиного державного реєстру (ЄДР)
відповідно до Закону України «Про державну
реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб -
підприємців та громадських формувань»
ASIS

14. 14
6КОРПОРАТИВНЕ
УПРАВЛІННЯ В
ПРОФЕСІЙНИХ УЧАСНИКАХ

15. КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В ПРОФЕСІЙНИХ УЧАСНИКАХ
РИНКІВ КАПІТАЛУ
Законопроект пропонує застосувати
вимоги європейсикх директив MiFID II
та Capital Requirements Directive (CRD) в
частині корпоративного управління до
інвестиційних фірм в Україні.
Корпоративна реформа у фінансовому секторі
повинна будуватися на базі єдиного підходу для всіх
його сегментів: ризик-орієнтована модель нагляду +
корпоративне управління;
В банківському сегменті впровадження
корпоративного управління практично завершено,
потрібно розпочинати цей процес у професійних
учасниках ринку капіталу;
У світовій практиці регулювання корпоративного
управління прийнято виділяти два рівня: hard-law
(обов'язкові до виконання норми в законах і
підзаконних актах) і soft-law (принципи, стандарти,
кодекси). Soft-law не може повноцінно запрацювати
без базових норм на рівні закону.
Що потрібно знати про реформу?
Наразі стандарти корпоративного управління у
професійних учасниках відсутні як на рівні
законів, так і підзаконних актів. Регуляторне
середовище з питань корпоративного управління
існує лише в банківському сегменті фінсектору.
Зазначені зміни законодавства є зобов’язаннями
в рамках Угоди про асоціацію між Україною та ЄС
ASIS